Por Marcela Ayres
SÃO PAULO (Reuters) - A varejista de moda Restoque, dona de marcas como Le Lis Blanc e Bo.Bô, informou nesta quinta-feira que seu conselho de administração aprovou a incorporação de 100 por cento das ações da Dudalina, em plano para aumentar a escala das operações e reduzir o endividamento da empresa.
Segundo a Restoque, a operação criará a maior empresa do Brasil no segmento de vestuário de alto padrão. Os atuais acionistas da Dudalina receberão ações da Restoque como pagamento e deterão, após a emissão, 50 por cento do capital da Restoque.
Entre os principais acionistas da Dudalina estão fundos administrados por Warburg Pincus e Advent International.
O Conselho de Administração da Restoque estimou o valor global de emissão das 174.931.254 ações da companhia decorrentes da incorporação em cerca de 1,75 bilhão de reais. A relação de troca será de cerca de 13,1937 ações ordinárias de emissão da Restoque para cada ação ordinária de emissão da Dudalina.
"Não há acordo de acionistas e, uma vez consumada a incorporação, a Restoque permanecerá sem acionista controlador", disse a empresa, acrescentando que a transação está sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).
Os diretores presidentes da Restoque, Livinston Bauermeister, e da Dudalina, Sonia Hess, vão permanecer na gestão das companhias, sendo que o conselho de administração da Restoque passará de cinco para nove membros, com os quatro novos nomes vindos do conselho da Dudalina.
Combinadas, as duas empresas teriam somado receita líquida de 573 milhões de reais no primeiro semestre e de 1,15 bilhão de reais no ano passado.
A Restoque ressaltou, em comunicado, que a operação reduzirá seu nível de endividamento e otimizará a produção a partir do uso das cinco fábricas da Dudalina, também gerando sinergias na utilização dos canais de atacado e varejo, e ganho de escala em despesas administrativas e de marketing.
Juntas, as duas empresas teriam apresentado uma relação de dívida líquida sobre Ebitda (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) de 1,2 vez no fim de junho, contra indicador de 2,6 vezes da Restoque sozinha.
A Restoque informou ainda que as companhias encerraram a primeira metade do ano com 308 lojas, devendo atingir 338 até o final de 2014.
"A transação em nada altera os planos de expansão das marcas de ambas as companhias, notadamente o plano de expansão da Rosa Chá", disse a Restoque, em menção à marca relançada pela empresa no fim de julho.
SEMELHANÇAS
A integração entre as companhias deverá ser facilitada pelas semelhanças nos preços praticados e margens de suas operações, disse a Restoque.
Enquanto o preço médio da Dudalina é de 286 reais por peça, o da Restoque é de 222 reais. Nos últimos 12 meses encerrados em junho, a Dudalina obteve uma margem Ebitda no varejo de 39,5 por cento, contra 34,8 por cento da Restoque.
Criada em 1957, a Dudalina alcançou uma receita líquida de 435 milhões de reais no ano passado, impulsionada principalmente pela venda de camisas para um público de alto poder aquisitivo. O lucro líquido da empresa no período foi de 110 milhões de reais, contra prejuízo de 18,4 milhões de reais da Le Lis Blanc.
Restoque e da Dudalina convocarão seus acionistas para Assembleias Gerais Extraordinárias, a serem realizadas em 21 de outubro de 2014, para deliberação sobre a incorporação.