Após meses de negociações, a Americanas (BVMF:AMER3) fechou um acordo com credores em torno do plano de recuperação judicial, em mais um passo para a execução das medidas previstas. A companhia receberá uma capitalização de R$ 24 bilhões, dividida entre recursos dos acionistas de referência e a conversão de dívida pelos bancos credores, e prevê que após a implementação do plano, sua dívida bruta cairá para R$ 1,875 bilhão. No final de 2022, dado mais recente, a dívida bruta da empresa era de R$ 37,331 bilhões.
O acordo, firmado nesta segunda-feira, 27, foi aceito por titulares de mais de 35% da dívida da companhia, excluídos os créditos intercompany (credores apoiadores). A rede varejista afirma que outros credores que participam das negociações indicaram interesse, de forma não-vinculante, em apoiar o plano, e que conduzem processos internos de aprovação para entrar no acordo assinado hoje.
As negociações se estenderam ao longo do fim de semana, como havia antecipado o Estadão/Broadcast na sexta-feira, 24. Bancos como Bradesco (BVMF:BBDC4), Itaú Unibanco (BVMF:ITUB4), Santander Brasil (BVMF:SANB11) e BV sinalizaram de maneira informal concordar com os termos de acordo, e outros analisavam internamente questões jurídicas, embora também fossem favoráveis à aprovação. Havia uma expectativa de fechar o acordo no domingo, mas a negociação acabou se estendendo para esta segunda. O acordo ainda depende de aprovação em assembleia geral de credores (AGC), convocada para 19 de dezembro.
O acordo prevê que as partes darão suporte às iniciativas de reestruturação da Americanas previstas no plano, como a capitalização, e que votarão a favor do plano de recuperação judicial da companhia na AGC. Além disso, também faz com que as partes se comprometam em participar do aumento de capital da empresa e a não tomar medidas contrárias aos termos do acordo ou às transações do plano.
A Americanas receberá um aporte de R$ 12 bilhões por parte de Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira, acionistas de referência da companhia, o que inclui o empréstimo DIP (debtor-in-possession, concedido a empresas em dificuldades) de R$ 2 bilhões. Os credores converterão o mesmo montante em ações da companhia. Todos os demais acionistas terão direito de preferência, segundo a Americanas. No aumento de capital, a cada três ações emitidas, haverá um bônus de subscrição adicional, ao preço de exercício de R$ 0,01.
Após o aumento de capital de R$ 24 bilhões ao todo, a Americanas destinará até R$ 8,7 bilhões para pagar os credores financeiros, através de um leilão reverso de R$ 2 bilhões, ou então do pagamento antecipado de créditos com desconto, ao qual serão destinados R$ 6,7 bilhões. Depois dessas operações, a empresa prevê que sua dívida bruta cairá para até R$ 1,875 bilhão, deixando sua estrutura de capital mais leve que a atual.
Além disso, após o aumento de capital, a Americanas vai realizar uma assembleia geral de acionistas para eleger uma nova chapa para compor o conselho de administração. O mandato será de dois anos, e permitirá a recondução por mais dois.
A Americanas afirma ainda que terá de obter até a data da AGC uma autorização societária para incluir no plano de recuperação a previsão de que as ações emitidas no aumento de capital tenham seu preço fixado de acordo com o preço médio de mercado ponderado pelo volume nos 60 dias correntes anteriores. A Americanas prevê que, se obtiver essa aprovação, o preço de emissão de cada papel será de 1,33 vez o preço médio nesse período.
Essa necessidade foi incluída no acordo por demanda dos credores. Se não for cumprida, de acordo com a varejista, o acordo pode ser extinto.
Fiança
A Americanas garantiu ainda, com os credores apoiadores, uma garantia firme para obter fianças bancárias ou seguros-garantia de R$ 1,5 bilhão, com validade de dois anos após a conclusão da reestruturação aplicável a esses credores, ou até o encerramento da recuperação judicial, o que acontecer primeiro. Outros credores que sejam elegíveis a essa opção poderão aderir à garantia até a véspera da AGC.
Em contrapartida, segundo a companhia, os credores que assinarem o plano nas condições descritas terão o direito a receber uma parcela do montante de R$ 1,5 bilhão a partir do pagamento antecipado de créditos, de R$ 6,7 bilhões, previsto no plano. Ou seja: ganharão lugar na fila de credores da empresa.