A Arezzo informou nesta terça-feira, 30, que firmou acordo com a família Pellegrini Bassi, através da sua controlada ZZAB, para compra da Guaraná Brasil Difusão de Moda (Carol Bassi) por R$ 180 milhões em dinheiro e ações. Dessa forma, a empresa inaugura sua entrada no segmento de vestuário feminino.
Segundo a empresa, a operação está inserida na estratégia da Arezzo&Co (SA:ARZZ3) de ampliação de seus negócios no setor de moda e varejo, com diversificação de produtos e expansão de marcas em seu portfólio, reafirmando seu posicionamento de uma house of Brands.
"Com Carol Bassi, a Arezzo&Co entra em excelente companhia no segmento do vestuário feminino, fortalecendo sua presença no mercado de moda premium brasileiro", destaca a empresa em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
A operação está condicionada à verificação de determinadas condições precedentes usuais em operações dessa natureza.
Valores
Em contrapartida à transferência da totalidade das quotas representativas do capital social da Carol Bassi, a ZZAB pagará o montante total de R$ 180 milhões, sujeito a ajustes comuns a esse tipo de operação, sendo R$ 50 milhões, em moeda corrente nacional, na data do fechamento da Operação; R$ 50 milhões, em duas parcelas de R$ 25 milhões, a serem pagas em 180 dias e 360 dias contados desde a data do fechamento.
Outros R$ 80 milhões serão pagos nas seguintes datas: R$ 20 milhões em 180 dias contados da data do fechamento da operação; R$ 30 milhões em 360 dias contados da data do fechamento da Operação; e R$ 30 milhões em três parcelas iguais e anuais, sendo a primeira no segundo aniversário da data do fechamento e as demais nos aniversários subsequentes.
As Parcelas Anuais, serão pagas mediante a entrega de um total de 991.940 ações da companhia, calculado pela média das cotações dos últimos 60 pregões anteriores à data da celebração do Contrato, ponderado pelo volume negociado.
A companhia poderá, ainda, quitar referida obrigação mediante o pagamento, em moeda corrente nacional, de valor equivalente ao número de ações previstas acima, multiplicado pela média das cotações das ações da Companhia nos últimos 10 pregões anteriores à data de pagamento, ponderado pelo volume de ações negociadas.
Além disso, caso a Carol Bassi atinja determinadas métricas de desempenho nos exercícios de 2022 e 2025, conforme fixado no Contrato, ZZAB poderá pagar aos atuais sócios da Carol Bassi duas parcelas adicionais contingente de até R$ 20 milhões cada.
Potencial
A sócia Anna Carolina e o administrador da Carol Bassi, Caio Campos, deverão permanecer vinculados contratualmente à Carol Bassi no mínimo até o exercício social de 2025.
"Estima-se que a Carol Bassi tem o potencial de entregar uma receita bruta de R$ 110 milhões e um Ebitda de R$ 32 milhões no exercício social de 2022", afirma a Arezzo.
A empresa observa que como a operação está sendo feita diretamente pela ZZAB, subsidiária da Arezzo&Co, a sua consumação não dependerá da apreciação pela assembleia geral da companhia, nem conferirá direito de retirada a acionistas eventual dissidentes, nos termos do artigo 256 da Lei S.A.
O Stocche Forbes assessorou a Arezzo&Co, e o Itaú BBA e o BMA Advogados assessoraram a Carol Bassi na operação.