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Por Tom Hals
DOVER, Delaware (Reuters) - O pacote de remuneração de US$56 bilhões de Elon Musk da Tesla deveria ter sido restaurado por uma votação dos acionistas da empresa no ano passado, argumentou um advogado da Tesla à Suprema Corte de Delaware nesta quarta-feira.
Uma das maiores batalhas jurídicas corporativas entrou em seu estágio final depois que um juiz de primeira instância rescindiu a remuneração recorde do presidente-executivo da Tesla em janeiro de 2024. A empresa também está apelando de uma decisão do tribunal de primeira instância que rejeitou como legalmente inválida uma votação dos acionistas para restaurar o pacote de remuneração.
"Esse foi o voto mais bem informado dos acionistas na história de Delaware", disse Jeffrey Wall, advogado da Tesla, aos juízes. "Reafirmar isso resolveria este caso."
O resultado do caso pode ter consequências substanciais para o Estado de Delaware, sua lei corporativa amplamente utilizada e sua Corte de Chancelaria, um local outrora favorecido para disputas comerciais que recentemente foi acusado de hostilidade em relação a empresários poderosos.
A decisão da Corte de Chancelaria que rejeitou a remuneração de Musk tornou-se um grito de guerra para os críticos de Delaware. A chanceler Kathaleen McCormick determinou que o conselho da Tesla não era independente de Musk quando aprovou o pacote de remuneração em 2018 e que os acionistas não tinham informações importantes quando votaram esmagadoramente a favor dele. Como resultado, ela aplicou um padrão jurídico rigoroso e considerou a remuneração injusta para os investidores.
Musk não compareceu à audiência dos argumentos, que foram apresentados em um tribunal especial para acomodar as 65 pessoas presentes, a maioria advogados.
Os réus, atuais e ex-diretores da Tesla, negaram irregularidades e disseram que McCormick interpretou erroneamente os fatos e a lei.
EMPRESAS TROCAM DE DOMICÍLIO LEGAL
A Tesla argumentou em Dover, Delaware, que os cinco juízes do tribunal superior de Delaware tinham três caminhos para reverter a decisão do tribunal inferior.
Eles poderiam concluir que Musk, que possuía 21,9% das ações da Tesla em 2018, não controlava as negociações de remuneração da diretoria e que os acionistas estavam totalmente informados quando votaram para aprová-las naquele ano. Poderiam determinar que a rescisão do pagamento era uma medida imprópria porque não desfazia o trabalho que Musk havia feito ou os ganhos que os acionistas haviam recebido. Ou poderiam determinar que a votação do ano passado demonstrou que os acionistas queriam aceitar o acordo de pagamento, apesar das falhas legais.
"Os acionistas em 2024 sabiam exatamente no que estavam votando", disse Wall.
Após a decisão sobre a remuneração de Musk, grandes empresas, incluindo Tesla, Dropbox e a empresa de capital de risco Andreessen Horowitz, mudaram seus domicílios legais para o Texas ou Nevada, onde os tribunais são mais favoráveis aos diretores. Os parlamentares de Delaware reagiram às saídas das empresas, uma tendência conhecida como "Dexit", reformulando sua legislação societária.
Se Musk perder a apelação, ele ainda colherá dezenas de bilhões de dólares em ações da empresa de veículos elétricos, que concordou em agosto com um acordo de substituição se seu plano de 2018 não for restaurado. A Tesla disse que o plano de substituição custará US$25 bilhões ou mais em encargos contábeis.
A empresa disse que o prêmio de substituição tinha como objetivo reter e concentrar Musk, que disse no início deste ano que estava formando um novo partido político nos EUA, na transição da Tesla para a robótica e a direção automatizada. A Tesla agora está incorporada no Texas, onde é muito mais difícil para um acionista contestar as decisões da diretoria.
TESLA PROPÕE NOVO PLANO DE REMUNERAÇÃO
No mês passado, o conselho da Tesla propôs um plano de remuneração de US$1 trilhão, destacando a confiança na capacidade de Musk de conduzir a empresa em uma nova direção, mesmo com a Tesla perdendo terreno para os rivais chineses nos principais mercados em meio à redução da demanda por veículos elétricos.
Os juízes estão analisando a apelação da decisão sobre os salários, bem como a taxa legal de US$345 milhões que McCormick ordenou que a Tesla pagasse aos advogados de Richard Tornetta, que detinha apenas nove ações da Tesla quando processou para bloquear o acordo de pagamento. O tribunal normalmente leva meses para decidir.
Em 2018, a Tesla estimou que o plano de opções de ações valeria US$56 bilhões se a empresa atingisse as metas operacionais e financeiras, o que aconteceu. Como as ações continuaram a se valorizar, as opções valem atualmente cerca de US$120 bilhões, de longe a maior remuneração executiva de todos os tempos. Musk é a pessoa mais rica do mundo, com uma fortuna de cerca de US$480 bilhões, de acordo com a Forbes.
Os réus argumentaram que McCormick errou ao considerar que os laços sociais e comerciais com Musk comprometeram sua independência e disseram que os acionistas da Tesla foram informados dos termos econômicos do acordo de remuneração antes de aprovarem o plano. Os diretores afirmaram que ela deveria ter analisado o pacote de remuneração de acordo com o padrão de "juízo empresarial", que protege os diretores de uma segunda avaliação pelos tribunais.
Os diretores há muito tempo argumentam que o pacote de remuneração funcionou como esperado - ele chamou a atenção de Musk, um empreendedor em série, e ele transformou a Tesla de uma startup em uma das empresas mais valiosas do mundo.