Por Paula Arend Laier
SÃO PAULO (Reuters) - O Carrefour Brasil (SA:CRFB3) anunciou nesta quarta-feira acordo para a aquisição do Grupo BIG por 7,5 bilhões de reais, o que expandirá a presença da unidade brasileira do grupo francês em regiões como o Nordeste e o Sul do país. A operação considerou um 'enterprise value' estimado em 7,015 bilhões de reais.
O Grupo BIG detém o ativo imobiliário de 181 lojas (47% do total) e 38 propriedades adicionais, totalizando aproximadamente 7 bilhões de valor imobiliário, de acordo com uma análise independente citada em fato relevante sobre o negócio.
"A complementaridade dos dois grupos enriquecerá o ecossistema de produtos e serviços do Carrefour Brasil, que atualmente atende mais de 45 milhões de clientes, e ampliará a sua base de clientes com a adição de mais de 15 milhões de clientes do Grupo BIG", segundo a companhia.
No documento, o Carrefour Brasil disse que identificou potencial de sinergia significativo desde o primeiro ano, aumentando gradualmente para representar contribuição adicional líquida ao resultado operacional medido pelo Ebitda de 1,7 bilhão de reais anualmente, três anos após a conclusão.
A aquisição "marca um grande passo em nosso desenvolvimento, ampliando a nossa presença geográfica em certos estados, expandindo a nossa atuação em formatos, além de adicionar um modelo muito promissor e que ainda não operamos - Sam’s Club", afirmou o CEO do Carrefour Brasil, Noël Prioux, em nota.
O acordo - share purchase, merger agreement and other covenants - foi celebrado entre o Carrefour Brasil, a Advent International Corporation e a Brazil Holdings S.C.S - companhia controlada pelo Walmart.
A estrutura da operação prevê que o Carrefour Brasil adquirirá, por meio de compra e venda, ações ordinárias representativas de 70% do capital social do Grupo BIG por 5,25 bilhões de reais, em dinheiro e, após aprovação de acionistas, incorporação de ações ordinárias representativas dos outros 30%.
No âmbito da incorporação de ações, cada ação ordinária de emissão do Grupo Big será substituída por ações do Carrefour Brasil, sendo emitido um total de 116.822.430 papéis, que não poderão ser transferidos pelos vendedores por até 6 meses.
O Carrefour Brasil concordou em realizar um adiantamento de 900 milhões de reais, que será deduzido do montante total final da operação quando for concluída.
Assim que concluída a operação, o Grupo Carrefour irá deter 67,7% de participação do Grupo Carrefour Brasil (ante 71,6% hoje) e a Península Participações terá 7,2%, enquanto a Advent e o Walmart, através de entidades afiliadas, terão juntos 5,6%.