A Equatorial Participações e Investimentos, controlada da Equatorial Energia (BVMF:EQTL3), adquiriu da Enel (BIT:ENEI) Brasil nesta sexta-feira, 23, o controle acionário da Celg-D por R$ 1,575 bilhão por meio da compra de 282 milhões de ações ordinárias, representando 99.964% do capital social votante da Celg-D.
Em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a empresa ressalta que o preço da aquisição está sujeito a correção pela variação do CDI desde a data base de 31 de março de 2022 até a data do fechamento, e a ajustes positivos ou negativos decorrentes de variação do seu endividamento líquido e ativos líquidos entre a data base até a data do fechamento. O valor pago poderá ainda ser acrescido de earn-out em função de pagamentos e recebimentos de contingências.
A conclusão da operação está sujeita à aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e à aprovação da operação e de um Plano de Transferência de Controle da Celg-D pela Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel), que poderá incluir flexibilidade e/ou ajustes nos parâmetros regulatórios da concessão.
Adicionalmente, o Contrato de Compra e Venda prevê a reestruturação dos empréstimos existentes entre a Celg-D e a vendedora e outras sociedades do seu grupo econômico, no valor de R$ 5,717 bilhões, na data base. A Celg-D obrigou-se a pagar os empréstimos no prazo de até 12 meses após o fechamento da operação.
Por fim, a Equatorial declara que, nesta data, não tem a intenção de promover, no prazo de um ano, o cancelamento do registro de companhia aberta da Celg-D. O Banco BTG Pactual (BVMF:BPAC11) atuou como assessor financeiro exclusivo da Equatorial na transação.
"Com a aquisição, a companhia diversifica a sua atuação no segmento de distribuição de energia para mais uma região geográfica, demonstra o seu olhar único para a identificação de oportunidades, pautado pela disciplina financeira na alocação de capital, e reforça seu papel consolidador no segmento de distribuição, ampliando as oportunidades de geração de valor como player integrado no setor de energia e adicionando mais de 3,3 milhões de clientes à sua base", afirma.