Por Tom Hals
WILMINGTON, Estados Unidos (Reuters) - Uma juíza norte-americana rejeitou na terça-feira o pacote de pagamento recorde de 56 bilhões de dólares da Tesla (NASDAQ:TSLA) para Elon Musk, chamando a remuneração de "uma soma inexplicável" que é injusta para os acionistas da montadora de carros elétricos.
As ações da Tesla caíram cerca de 3% após o fechamento do mercado norte-americano na véspera e alguns investidores avaliaram que a decisão da juíza de Delaware possa levar a Tesla a reformular sua governança.
O conselho de administração da Tesla tem sido criticado por não conseguir supervisionar seu combativo presidente-executivo, que já enfrentou os órgãos reguladores e comanda várias outras empresas ao mesmo tempo.
A decisão, que pode ser alvo de recurso, anula o maior pacote de remuneração de uma empresa dos Estados Unidos a executivos. A juíza considerou que a remuneração baseada em ações foi negociada por diretores que pareciam estar em dívida com Musk, atualmente classificado pela revista Forbes como o homem mais rico do mundo.
"Envolvido pela retórica do 'all upside', ou talvez com os olhos arregalados pelo apelo de superstar de Musk, o conselho nunca fez a pergunta de 55,8 bilhões de dólares: o plano (de remuneração) era mesmo necessário para que a Tesla mantivesse Musk e atingisse seus objetivos?", escreveu a juíza Kathaleen McCormick.
A juíza orientou o acionista da Tesla que contestou o plano de pagamento a trabalhar com a equipe jurídica de Musk para implementar a decisão.
A decisão ocorre no momento em que a Tesla tem alertado sobre desaceleração do crescimento e em que o setor de veículos elétricos está reavaliando a demanda. A Tesla se tornou a montadora mais valiosa do mundo sob o comando de Musk, mas grande parte desse valor se baseia nas expectativas de avanços futuros, como carros autônomos.
"Nunca registre sua empresa no Estado de Delaware", disse Musk na rede social X, a plataforma de mídia social conhecida como Twitter até ser comprada pelo bilionário em 2022.
"Bom dia para os mocinhos", disse Greg Varallo, advogado do acionista da Tesla Richard Tornetta, que entrou com o processo em 2018.
REMUNERAÇÃO DE MUSK
"O tamanho incrível do maior plano de remuneração a executivos da história dos EUA - uma soma inexplicável - parece ter sido calibrado para ajudar Musk a alcançar o que ele acreditava que seria 'um bom futuro para a humanidade'", escreveu McCormick em seu parecer de 201 páginas.
Musk disse durante o julgamento da remuneração, que durou uma semana, em novembro de 2022, que o dinheiro seria usado para financiar viagens interplanetárias.
"É uma maneira de levar a humanidade a Marte", disse o bilionário. "Portanto, a Tesla pode ajudar a potencialmente conseguirmos isso."
O acordo salarial de 10 anos da Tesla com Musk, firmado em 2018, valeria cerca de 51 bilhões de dólares ao preço de fechamento das ações da Tesla na terça-feira, levando em conta o custo para Musk exercer as opções.
Isso seria cerca de um quarto de sua fortuna de 210,6 bilhões de dólares, conforme calculado pela revista Forbes, que atualmente está cerca de 2 bilhões de dólares à frente do presidente-executivo da empresa de bens de luxo LVMH, Bernard Arnault.
A decisão também ocorre no momento em que a Tesla está preparando outra rodada de negociações de remuneração com o presidente-executivo. Musk disse na X este mês que não se sentia à vontade para liderar a Tesla, a menos que tivesse 25% do controle de votos. O bilionário possuía cerca de 13% da empresa na época e disse que as negociações não começariam até que McCormick tomasse uma decisão.
"Dada a forma como ela descreve o processo do conselho - por meio do depoimento dos diretores - não há como sua mais recente exigência de 25% ser aprovada", disse Brian Quinn, professor da Faculdade de Direito do Boston College. "Ela está morta na chegada."
McCormick escreveu que muitos dos diretores do conselho da Tesla, incluindo os membros atuais Kimbal Musk, irmão de Elon Musk, e James Murdoch, filho do magnata da mídia Rupert Murdoch, não tinham independência por causa de seus laços pessoais estreitos com o presidente-executivo. Dois dos outros diretores atuais da Tesla, Robyn Denholm e Ira Ehrenpreis, demonstraram falta de independência na decisão sobre a remuneração, disse.
Atualmente, o conselho tem oito membros, incluindo o presidente-executivo.
Ross Gerber, presidente e CEO da Gerber Kawasaki Wealth & Investment Management e investidor da Tesla, disse à Reuters que a decisão mostrou que a empresa precisa substituir pelo menos três diretores por membros independentes antes de negociar um novo pacote de remuneração para Musk.
"Essencialmente, toda a estrutura corporativa da Tesla foi considerada, como se não fosse apropriada para uma empresa pública", disse Gerber.
Os diretores da Tesla argumentaram durante o julgamento que a empresa estava pagando para garantir que um dos empresários mais dinâmicos do mundo continuasse a dedicar sua atenção à fabricante de veículos elétricos. Antonio Gracias, um diretor da Tesla de 2007 a 2021, chamou o pacote de "um ótimo negócio para os acionistas".
Os advogados de Tornetta afirmaram que o conselho da Tesla nunca disse aos acionistas que as metas eram mais fáceis de serem alcançadas do que a empresa estava reconhecendo e que as projeções internas mostravam que Musk se qualificaria rapidamente para receber grande parte do pacote de remuneração.
A equipe jurídica do autor da ação também argumentou que o conselho tinha o dever de oferecer um pacote salarial menor ou procurar outro presidente-executivo e que deveria ter exigido que Musk trabalhasse em tempo integral na Tesla em vez de permitir que ele se concentrasse em projetos paralelos, como a SpaceX e a X.
Kristin Hull, fundadora da Nia Impact Capital, investidora da Tesla, descreveu o conselho de administração como sendo submisso a Musk, um problema que, segundo ela, é comum em outras grandes empresas de tecnologia. "Esse é um show de parças", disse ela sobre a situação.
O pacote de remuneração concedeu opções a Musk envolvendo aproximadamente 304 milhões de ações que o bilionário pode comprar por cerca de 23,33 dólares cada, bem abaixo da cotação de 191,59 dólares do papel na terça-feira. Musk ganhou todas as 12 parcelas dos prêmios de opção de compra de ações à medida que a Tesla atingia metas financeiras e operacionais cada vez maiores.
Musk não exerceu nenhuma das opções e, quando o fizer, deverá manter as ações por cinco anos antes de vendê-las, de acordo com McCormick. O executivo não recebe salário na Tesla.
O valor da Tesla aumentou de 50 bilhões de dólares, quando o pacote de remuneração foi negociado, para um número brevemente superior a 1 trilhão de dólares em 2021.
Amit Batish, da Equilar, uma empresa de pesquisa de remuneração de executivos, estimou em 2022 que o pacote de Musk era cerca de seis vezes maior do que a remuneração combinada dos 200 executivos mais bem pagos em 2021.