Em reunião realizada na quarta-feira, 7, o Conselho de Administração da Totvs (SA:TOTS3) aprovou a prorrogação da oferta de combinação com a Linx (SA:LINX3) até o dia 17 de novembro e também criticou duramente a atuação dos conselheiros independentes da segunda empresa, que decidiram por não levar adiante a oferta para assembleia de acionistas. A Totvs rebateu ponto por ponto cada um dos problemas levantados na proposta, e levanta suspeita sobre a idoneidade com favorecimento pela proposta da Stone (NASDAQ:STNE).
O documento alega que a ausência de transparência e o 'modus operandi' de suprimir a possibilidade de escolha pelos acionistas tem sido prática reiterada pela administração da Linx, com a Totvs alegando que foram se criando dificuldades cada vez maiores para impedir que a proposta fosse devidamente apreciada em assembleia em detrimento da oferta que a Stone fez.
"Desde o início, os conselheiros ditos independentes da Linx assumiram publicamente o compromisso de garantir competição justa e aberta entre as propostas", fala a empresa em Fato Relevante divulgado nesta quinta-feira, dizendo que a Totvs confiou no "compromisso de tratar de modo equilibrado ambas as ofertas". Depois de assinarem aditivos e analisarem de forma apressada as propostas, os conselheiros da Linx, segundo a Totvs, "perderam a sua independência e se tornaram parte integrante e conflitada na análise".
"Sob a pretensa intenção de entender a proposta da Totvs, limitaram-se a tentar ajustar a proposta ao modelo da Stone, esperando que a Totvs fosse concordar em se submeter às mesmas ilegalidades e a constranger, igualmente, os seus acionistas", critica a empresa, dizendo que não vai concordar com isso.
A Totvs então passa a destrinchar, ponto a ponto, as críticas que os conselheiros independentes da Linx fizeram à oferta, dizendo que a atitude deles é "absolutamente contraditória". "Se está tão convencido de que a proposta da Stone é melhor, por que não conceder tratamento igualitário e submeter as duas aos acionistas isentos na mesma assembleia?", questiona a administração, afirmando que os administradores da Linx vão levar vantagens pessoais ao aprovarem a oferta da Stone.
Um dos pontos que a Totvs chama atenção é um "alegado risco de desistência" que os conselheiros independentes da Linx apontaram ao não dar prosseguimento à oferta, dizendo que a afirmação não tem fundamento e é mais um "subterfúgio" para desqualificar a empresa. "A administração da Totvs confirmou reiteradamente sua intenção de realizar antecipadamente a assembleia geral dos seus acionistas, de sorte a submeter e ter previamente aprovada a proposta, antes mesmo da assembleia geral dos acionistas da Linx", diz o Fato Relevante.
A Totvs também critica a afirmação de que as sinergias entre as duas empresas são possíveis de serem avaliadas, mostrando em outro documento que os ganhos operacionais estão estimados em valor presente líquido de aproximadamente R$ 3,2 bilhões, com a diminuição dos custos operacionais em R$ 60 milhões por ano, e com receita líquida de R$ 160 milhões ao final do quarto ano após a combinação de negócios. "Tais fatos evidenciam que o comitê independente não tinha a real intenção de avaliar a proposta da Totvs de forma imparcial", dizendo que os assessores fizeram isso como forma de indicar inferioridade ante a oferta da Stone.
Sobre a maior dificuldade da aprovação da oferta no Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), a Totvs reafirma que a multa de R$ 100 milhões em caso de aprovação evidencia a confiança da empresa que isso não vai ocorrer. "O processo de análise das duas propostas deve ser similar e o tempo de exame bastante próximo, não havendo qualquer fundamento para uma suposta diferença relevante de prazos", comenta a Totvs, destacando que a proposta da Stone também vai receber "importantes contestações de seus concorrentes" e resultaria em práticas que a própria empresa de meios de pagamentos questionou no colegiado.