SÃO PAULO/RIO DE JANEIRO (Reuters) - O colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) autorizou, por unanimidade, as operações de permuta e de opção entre Oi e Portugal Telecom SGPS relacionadas aos investimentos da companhia portuguesa em títulos de dívida da Rioforte.
A Oi disse nesta sexta-feira que convocará assembleia geral extraordinária nos próximos dias para deliberar sobre o tema, após ter tomado ciência da decisão proferida pelo colegiado da CVM na quarta-feira.
A operação de permuta foi combinada com os acionistas controladores da Portugal Telecom após a descoberta no ano passado do calote de mais de 1 bilhão de dólares da Rioforte, do Grupo Espírito Santo.
A descoberta perturbou a fusão entre as companhias de telecomunicações e fez com que a parceira portuguesa aceitasse reduzir temporariamente sua participação na empresa resultante de sua união com a Oi, a CorpCo.
Pelo acordo, a Oi e suas subsidiárias realizarão uma permuta pela qual a Portugal Telecom entregará ações da Oi à companhia, enquanto a empresa brasileira entregará os títulos de dívida à Portugal Telecom a 100 por cento do seu valor de face, tirando o risco de crédito dos empréstimos da Oi.
A empresa portuguesa terá sua participação na CorpCo reduzida dos cerca de 38 por cento previstos originalmente para 25,6 por cento.
A Portugal Telecom terá uma opção de compra para adquirir de volta mais ações da Oi ao longo de seis anos, aumentando potencialmente sua participação no grupo resultante da fusão se conseguir recuperar parte do dinheiro da Rioforte.
A autorização da CVM condicionou a implementação das operações à aprovação pela assembleia geral de acionistas da Oi, na qual a PT SGPS não poderá votar, e à concessão de direito de voto aos acionistas preferencialistas, disse a Oi.
A Oi havia entrado com pedido para que a CVM dispensasse a companhia de determinados requisitos da Instrução CVM nº10, e pudesse realizar a operação.
A Superintendência de Relações com Empresas (SEP) havia se manifestado contrariamente à possibilidade de transferência das ações permutadas à tesouraria da Oi, alegando que a controladora estaria sendo beneficiada com o acordo e que a eventual dispensa seria "inédita, além de incoveniente e inoportuna".
A SEP também foi contrária ao afastamento da exigência de manutenção das ações permutadas em tesouraria como lastro de opção, conforme exigido por artigo da Instrução CVM nº390, por trazer riscos financeiros à companhia.
Apesar disso, a área sugeriu que caso o colegiado da CVM desse aval aos pedidos da companhia, que o acordo fosse submetido a assembleia de acionistas.
A relatora Luciana Dias votou pelo deferimento dos pedidos de dispensa, desde que o acordo fosse objeto de deliberação por assembleia de acionistas.
A diretora da autarquia entendeu ser comum que a CVM condicione a dispensa de aplicação de suas próprias regras ao cumprimento de certas obrigações adicionais e, no caso concreto, a legitimação do acordo mediante aprovação em assembleia.
Mas advogados especializados em direito societário e mercados de capitais criticaram a decisão nesta sexta-feira. Para Raphael Martins, sócio do Faoro & Fucci Advogados, sob o aspecto jurídico, a autorização é uma "vergonha".
"(A norma não prevê) qualquer exceção para realização de transações com o controlador", disse.
Uma fonte ligada à empresa disse à Reuters que o pedido de dispensa não violou nenhuma regra legal. "Ficamos satisfeitos com a decisão que reconhece isso", disse a fonte. "A CVM sempre pode dar exceções (...), analisar casos específicos", completou.
(Por Priscila Jordão e Luciana Bruno)