Por Gabriel Codas
Investing.com - As ações da Hapvida (SA:HAPV3) operam com ganhos na manhã desta quarta-feira na B3, acima da valorização do Ibovespa hoje. A companhia informou, por meio de fato relevante, que assinou uma oferta vinculante para a compra de 85,71% do capital votante do Grupo São José que é composto por: 100% do capital da operadora de saúde Clínica São José Saúde, 100% do capital da Clínica São José e 56% do capital da Pró-Infância SJC Hospital e Pronto Socorro Pediátrico. O total da aquisição pode chegar a 100% do capital.
Por volta das 11h24, os ativos tinham valorização de 1,82% a R$ 60,98. O Ibovespa avançava 0,52% a 100.973 pontos.
O preço de aquisição (caso atinja 100% do capital votante do Grupo São José) é de R$ 320 milhões, incluindo o caixa líquido, a carteira de 51 mil beneficiários, os imóveis dos dois hospitais, que possuem mais de 7 mil metros quadrados de área construída e, ainda, um terreno de 4 mil metros quadrados adjacente ao hospital geral.
O preço de aquisição será pago da seguinte forma: R$ 240 milhões à vista, em dinheiro, na data de fechamento da Transação; e earn out de R$ 80 milhões, abatidas eventuais contingências. Sob determinadas condições de desempenho, a parcela de earn out poderá ser acrescida de até R$ 80 milhões adicionais.
Os valores serão pagos proporcionalmente ao percentual do capital votante objeto da Transação (85,71%, podendo chegar a 100%). O preço de aquisição (caso atinja 100% do capital votante do Grupo São José) representará um múltiplo implícito estimado de 7,6x EBITDA 2020 quando consideradas as sinergias.
Fundado em 1965, o Grupo São José é um dos principais players de saúde suplementar da região do Vale do Paraíba, no estado de São Paulo. Sediado em São José dos Campos, a 90 km da cidade de São Paulo, conta com uma carteira de cerca de 51 mil beneficiários de planos de saúde (ticket médio consolidado de R$241, sendo 74,5% em planos coletivos), com dois hospitais totalizando 104 leitos (sendo 20 de UTI), uma clínica localizada em São José dos Campos e uma unidade ambulatorial com pronto atendimento em Jacareí.
O Grupo São José possui estratégia operacional similar à do Hapvida, com alto grau de verticalização em internações hospitalares e consultas realizados na rede própria. A sua região de atuação considera um agrupamento de municípios com cerca de 1,6 milhão de habitantes e cerca de 600 mil beneficiários de planos de saúde. Caso concluída a transação, a companhia fortalecerá ainda mais sua presença no estado de São Paulo. A Hapvida, por meio do Grupo São Francisco, já possui atualmente uma carteira de cerca de 20 mil beneficiários em planos odontológicos nessa região.
Com a conclusão da Transação, a Companhia ampliará sua estratégia de crescimento através de uma plataforma verticalizada e integrada em uma nova região de atuação (São José dos Campos, Vale do Paraíba, região leste do estado de São Paulo), reforçando seu compromisso com a criação de valor para seus acionistas, clientes e sociedade.
A conclusão da transação está condicionada a determinadas condições precedentes tais como a negociação bem-sucedida dos respectivos instrumentos contratuais de aquisição e suas respectivas formalizações, o que envolve também a condução de maneira satisfatória dos procedimentos de diligência legal, contábil e operacional ainda em curso, bem como à apreciação e aprovação pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).