Por Ana Paula Ragazzi e Tatiana Bautzer
SÃO PAULO (Reuters) - A planejada incorporação da Smiles (SA:SMLS3) pela Gol (SA:GOLL4) num negócio pago com dinheiro e ações vai forçar os acionistas minoritários da empresa de redes de fidelidade de clientes a receberem ações da Gol com direito de voto menos abrangente do que tinham, segundo documentos relacionados à transação e cinco fontes com conhecimento do assunto.
As ações da Smiles despencaram 40 por cento na segunda-feira, depois do anúncio da transação, com minoritários enfrentando a incerteza em relação ao preço estabelecido para a companhia.
A Smiles é listada no Novo Mercado da B3, que proíbe a estrutura societária comum com grande volume de ações preferenciais sem direito a voto e um pequeno número de ações ordinárias com direitos votantes para os controladores. No Novo Mercado as empresas podem ter apenas ações ordinárias e só podem ser adquiridas em dinheiro ou ações de empresas também listadas no segmento ou com nível de governança semelhante.
Mas essa é a estrutura de capital da Gol, na qual todas as ações com direito a voto são controladas pela família do fundador Constantino de Oliveira Junior por meio de um veículo de investimento chamado Volluto, para atender a restrições legais de participação de investidores estrangeiros em companhias aéreas brasileiras. Outras participações, incluindouma fatia de 12 por cento detida pela Delta Air Lines,correspondem a ações preferenciais.
Sob a nova estrutura pretendida pela Gol, a companhia aérea vai migrar para o Novo Mercado após a incorporação da Smiles. Compradores listados em outros segmentos da B3 são obrigadosa fazer oferta em dinheiro aos minoritários para deslistagem, como a usada pela Latam para incorporar seu programa de fidelidade Multiplus (SA:MPLU3). Uma transação como essa seria difícil para a Gol, que tem 600 milhões de reais em caixa e dívida líquida ajustada de 12,1 bilhões de reais. A Smiles tem um valor de mercado de 3,9 bilhões de reais atualmente.
A Gol listada no Novo Mercado oferecerá aos investidores detentores de suas ações ordinárias direitos formais de voto. Mas a companhia listada terá como único ativo ações referenciais da GLA, a companhia operacional que controlara as atividades da companhia aérea e do programa de fidelidade Smiles.
Isso representa uma redução dos direitos dos atuais acionistas da Smiles, que são donos da empresa operacional de fidelidade e têm direito de voto relativo às decisões da administração da companhia. Na Gol listada no novo mercado, os acionistas não terão direito de voto diretamente na empresa operacional. Em parte, a estrutura atende às restrições da legislação brasileira sobre propriedade estrangeira de linhas aéreas nacionais.
Um dos acionistas da Gol que pediu para não ser identificadoafirmou que tal estrutura é inédita no Novo Mercado e pode abrir espaço para questionamento de investidores. "O Novo Mercadodeveria representar uma estrutura de governança melhorada",afirmou a fonte.
Outros acionistas reclamaram sobre a decisão da Smiles emmarço, que cortou a distribuição de dividendos da empresa de 100para 25 por cento do lucro. Na ocasião, analistas disseram que adecisão fortaleceria a liquidez da Gol.
As ações da Smiles acumulam queda de quase 60 por cento desde então, incluindo o tombo de segunda-feira, e algunsacionistas estão questionando o quanto as quedas recentes vãoafetar a taxa de conversão por ocasião da troca de ações. Entreos maiores acionistas da Smiles estão fundos administrados porBaron Capital, Morgan Stanley (NYSE:MS) e XP Gestão.
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) abriu uma análiseformal da operação pretendida pela Gol, mas ainda não identificou qualquer irregularidade, disse uma fonte comconhecimento do assunto. A fonte acrescentou que até aterça-feira nenhum acionista fez uma reclamação formal aoregulador.
A Gol afirmou em resposta a questionamentos da Reuters quetodos os detalhes da transação são legais e não há espaço para questionamento por minoritários. "Quanto ao racional da transação, acreditamos que nosso movimento está em linha com decisões recentemente tomadas por outras linhas aéreas e a constante mudança no cenário competitivo do setor de fidelidade", afirmou a companhia.