Panaceia universal
Quando eu entrei no mercado, estava muito na moda falar em governança corporativa. O Novo Mercado da então Bovespa ainda engatinhava, mas era apontado como a panaceia de todos os males; máximo bastião da defesa dos direitos dos investidores minoritários.
E confesso: eu acreditava. Tanto acreditava que, inclusive, concluí minha graduação em economia versando exatamente sobre esse tema. Em mais de uma ocasião sustentei que era melhor investir em A do que em B, porque A estava no Novo Mercado e B pertencia à vala comum da bolsa.
A grande onda de IPOs de 2007 foi o grande pontapé do segmento. Foram mais de 60 operações naquele ano, com grande parte das debutantes carregando no peito o sinal distintivo de que eram empresas sérias.
Não tardaria para eu descobrir que, na prática, a teoria era outra.
Promessas frustradas
Um dos avanços que eram apontados na literatura como divisores de águas na governança era o princípiouma ação, um voto — ou seja, a ideia de que o poder político do acionista deveria ser proporcional à sua participação no capital da empresa, com extinção de distinções entre classes de Ações. É por isso que a maioria das Companhias listadas nos últimos 20 anos só têm Ações ordinárias.
Tanto tempo depois, é comum a representatividade de minoritários ser mínima nas assembleias. A maior parte dos supostos beneficiados pela unificação das classes de Ações, simplesmente, não dá as caras.
Outra grande promessa do Novo Mercado é otag along — a garantia (cof, cof) de que, em uma eventual venda da Empresa, os minoritários serão tão beneficiados quanto os acionistas controladores. Era a promessa da extinção do prêmio de controle.
Não tardou para, pouco tempo depois daquela gorda safra de 2007, todos descobrissem que a coisa não era bem assim. Coube a diversas incorporadoras imobiliárias que haviam se aventurado no mercado demonstrar, por meio de diversas e sucessivas operações de fusão e aquisição, onde bastava pagar ótimos advogados para criar estruturas nas quais, ainda que o mesmo fim fosse atingido — Empresa A comprando Empresa B —, a forma não constituía aquisição e, portanto, restava aos minoritários chuparem o dedo.
Não foi nem uma, nem duas, nem três vezes que isso aconteceu.
Sempre foi apontada, também, a importância da indicação de membros para os conselhos de administração e fiscal por parte dos minoritários, bem como a presença de conselheiros independentes.
Pois bem: em sua maioria, eles falharam miseravelmente na identificação de problemas em Companhias abertas. Aliás, renúncias de conselheiros foram, em diversas ocasiões, fortes indicativos de que havia problemas a caminho — ou que aqueles já instalados eram de dificílima solução.
A defesa da figura do conselheiro independente foi maravilhosa… para os conselheiros independentes profissionais, que participam de inúmeros boards ao mesmo tempo.
No final das contas, a terra prometida não é tão bonita assim.
Questão de gente e vontade
Disso tudo, sabe qual foi a minha conclusão?Esqueça os rótulos: governança é questão de gente e de vontade.
Se o(s) acionista(s) controlador(es) acreditar(em) que aquilo é um valor importante para a Empresa, então haverá alguma chance daquilo existir. Caso contrário, é teatrinho.
E isso se torna ainda mais verdade porque, no Brasil, o enforcement é muito fraco: os agentes reguladores são assustadoramente lenientes; a Justiça comum é dolorosamente lenta; a mentalidade média é a de não tomar iniciativa nenhuma porque não vai dar em nada… em suma, temos um ambiente propício para a malandragem compensar.
E mesmo que haja vontade, se não houve suficiente engajamento dos demais participantes, vira protocolo de boas intenções: todo mundo acha governança importante, mas poucos se vêem dispostos a mover um dedo sequer para fazer isso realidade.
E como a concretização dos ideais depende das pessoas, pouco se vai para frente — governança é importante, mas a assembleia é tratada igualzinho à reunião do condomínio que (quase) todos evitam a todo custo porque colide com o horário da novela.
E isso não tem selo que resolva. Só recomeçando o País do zero.
O greenwashing está no DNA
Uma década depois, está na moda falar do tal ESG. De repente, todo mundo diz que é importante que as Empresas tenham boas práticas ambientais, sociais e de governança.
E, como não é de se espantar, a apropriação desse discurso por gente que, até o verão passado, vivia em constante pecado é acelerada. Isso já tem até nome: greenwashing.
Não tenha dúvidas: muitos arautos do ESG não hesitarão em pular para outro discurso que venda mais quando a moda passar. Que tal fundos que só investem em empresas cujos nomes começam com vogais?
Se tiver demanda, terá oferta…
A vida como ela é...
Nesta semana fomos brindados pela proposta de combinação de negócios da StoneCo (NASDAQ:STNE) com a Linx (LINX3 (SA:LINX3)). A adquirente ofereceu aos acionistas um belo prêmio em relação à cotação, que deveria deixar a todos extremamente felizes.
Coube ao mui calejado Fabio Alperowitch, da FAMA, alertar que a estrutura da operação escondia, de forma indireta, um prêmio para os acionistas controladores na forma de contratos de trabalho e acordos de não-competição envolvendo cifras faraônicas. Tudo colocado na ponta do lápis, os controladores estavam levando para casa substancialmente mais do que os acionistas minoritários: eis uma nova burla ao tag along. Advogados estão de parabéns.
Aí vem a turma do ESG: segundo sondagem da Capital Reset, acionistas da Linx devem deixar por isso mesmo, à medida que estão felizes com o prêmio oferecido pela Stone. As justificativas são as de sempre: são muitos acionistas, vai dar muito trabalho, representa pouco do meu portfólio, não quero comprar a briga…
Fabio, faço votos de que você não acabe sozinho nessa briga.
Não muito longe dali, uma geradora de energia cujo controlador, muito recentemente, sinalizou que pretendia negar aos acionistas minoritários o direito a voto ante uma proposta de fusão com outra Companhia — dispositivo previsto nas regras do Nível 2 da B3, o qual integra — anuncia, agora, que vai para o Novo Mercado. Não falte quem aplauda a suposta melhora de governança, meros 4 meses após o episódio narrado.
Essa é a vida como ela é.
Na prática, a teoria é outra
Esqueça os selos, prêmios, índices… são todos mecanismos viciados. Tudo não passa de lambeção de saco.
(Aliás, tá aí uma indústria que deve estar sofrendo em 2020: a de eventos de condecoração de prêmios inúteis, que só servem para amaciar ego de CEO e gerar fotos bonitas para o endomarketing das Empresas. Já vai tarde...)
O único caminho é gastar tempo conhecendo quem são as pessoas por detrás das Empresas. Falar é fácil — até papagaio fala; as atitudes não mentem. É bunda na cadeira e sola de sapato entendendo como os tomadores de decisão finais pensam e revendo o que eles fizeram no verão passado, no retrasado e no anterior.
Só que isso dá trabalho. E vivemos a era da análise derelease de resultados e dos gráficos de barras da Bloomberg. Pouca gente se dispõe ao serviço pesado.
Epílogo: a TOTVS (SA:TOTS3) entrou na briga pela Linx, com uma contra-oferta à proposta da Stone. Vai dar pano pra manga.