A Arezzo confirmou nesta sexta-feira a aquisição da BAW Clothing, que atua no segmento de streetwear, por R$ 105 milhões. Segundo a empresa, a operação insere-se no âmbito da AR&Co, braço de lifestyle e vestuário da companhia que é liderado por Rony Meisler, fundador do Grupo Reserva. A expectativa é que o faturamento da BAW, que tem dobrado a cada ano, seja de pelo menos R$ 80 milhões em 2021.
As atividades da BAW incluem a modelagem, confecção, industrialização e comércio de roupas, calçados, bolsas, acessórios e vestuário de qualquer natureza, destacando-se na comercialização de produtos de sua marca própria, inclusive por meio eletrônico em domínio próprio (bawclothing.com.br).
Segundo a Arezzo, a marca, nativa digital, faz lançamentos quinzenais 100% online e conta com a divulgação intensiva dos maiores influenciadores digitais do país através de suas redes sociais.
"Fundada em 2014 pelos irmãos Bruno e Lucas Karra, a BAW se tornou um fenômeno de crescimento por entender, como nenhuma outra marca de seu segmento, o público da geração Z. Irreverente, jovem, moderna e democrática, a BAW cria uma moda cheia de atitude, oferecendo um portfólio completo de categorias em malharia com modelagens básicas e confortáveis que podem ser usadas por todos os gêneros e corpos, em uma visão genderless", destaca a Arezzo em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Pagamento
O preço de aquisição é de R$ 105 milhões, sujeito a ajustes comuns a esse tipo de operação, a ser pago pela ZZAB aos atuais sócios da BAW, sendo R$ 35 milhões, em dinheiro, na data do fechamento da Operação; R$ 20 milhões no aniversário de cinco anos da data do fechamento da Operação; e R$ 50 milhões por meio da entrega de um número de ações da Companhia em tesouraria, que correspondam a referido valor, calculado com base na média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 últimos pregões em que as ações da companhia tenham sido negociadas imediatamente anteriores ao fechamento, observado, em qualquer hipótese, a quantidade máxima de 682.035 de ações da Arezzo&Co (SA:ARZZ3).
Além disso, caso a BAW atinja determinadas métricas de desempenho no exercício de 2021, conforme fixado no Contrato, ZZAB pagará aos atuais sócios da BAW uma parcela adicional contingente de até R$ 10 milhões.
Vínculo
Os atuais sócios da BAW deverão permanecer vinculados contratualmente à BAW no mínimo até 11 de junho de 2025. Bruno, Lucas e Fernando manterão cargos na diretoria da BAW. Além disso, como forma de alinhamento de interesses, como aconteceu após a aquisição da Reserva, em 2020, os fundadores da BAW se tornarão acionistas da companhia.
A Arezzo ressalta que a efetivação da Operação está condicionada à verificação de determinadas condições precedentes, incluindo a aprovação definitiva do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).
A varejista observa ainda que como a aquisição da BAW será realizada pela ZZAB, a consumação da Operação não dependerá da apreciação pela assembleia geral da companhia, nem conferirá direito de retirada a acionistas dissidentes.
Recompra
A Arezzo informa ainda que, com o objetivo de permitir a aquisição de ações a serem posteriormente entregues aos atuais sócios da BAW no fechamento da Operação, o conselho de Administração da Arezzo&Co aprovou nesta sexta alterar o programa de aquisição de até 4.482.847 ações ordinárias, para a manutenção em tesouraria, cancelamento ou alienação.
Com as alterações, o Programa de Recompra passa a prever que as aquisições poderão ser realizadas pela Arezzo&Co ou pela ZZAB, e permitindo que as ações em tesouraria sejam alienadas fora de mercados regulamentados, pelo valor de mercado, no âmbito de operações de aquisições de ativos e sociedades realizadas pela companhia ou pela ZZAB.