Broadwood apresenta procuração definitiva, STAAR reafirma fusão com Alcon

Investing.com - A disputa entre a empresa STAAR Surgical (NASDAQ:STAA) e seu maior acionista, Broadwood Partners, entrou em uma fase mais intensa na semana passada quando a Broadwood apresentou sua aguardada declaração de procuração definitiva e a STAAR respondeu com uma nova apresentação para investidores e um comunicado ao Investing.com.

A Broadwood, que detém aproximadamente 27,5% das ações da STAAR e tem investido na empresa há três décadas, reiterou sua oposição à aquisição pendente pela Alcon AG (NYSE:ALC). O fundo de hedge reafirmou quatro objeções principais, incluindo alegados conflitos de interesse e preocupações sobre o processo de venda da STAAR, enquanto intensificava suas críticas à direção estratégica da empresa.

O conselho da STAAR respondeu reafirmando seu apoio ao acordo com a Alcon, apontando para riscos competitivos e geográficos sustentados como empresa independente, e destacando o prêmio que a oferta da Alcon representa para os acionistas. Em sua apresentação, a STAAR também revelou que seu segundo maior acionista ativo, Soleus Capital Master Fund L.P., que possui cerca de 6% das ações da empresa, informou ao conselho que apoia a fusão e pretende votar a favor, salvo mudança material nas circunstâncias, um contrapeso notável à oposição da Broadwood.

A STAAR Surgical desenvolve e fabrica lentes implantáveis usadas para corrigir problemas de visão como miopia e astigmatismo, e as vende mundialmente, com sua Lente Colâmera Implantável EVO (ICL) como produto principal. A Alcon, gigante suíça de cuidados oculares desmembrada da Novartis em 2019, é uma das maiores fabricantes de lasers usados para LASIK, lentes intraoculares e produtos para cuidados com a visão globalmente.

Procuração definitiva da Broadwood: timing, processo e conflitos no centro

Em sua procuração definitiva, a Broadwood intensificou e expandiu argumentos que vem apresentando desde que o fundo de hedge se manifestou contra o acordo no início de setembro, centrando-se no que chama de "timing inoportuno", "processo falho", "conselho conflitado" e "transação subótima".

Timing inoportuno:
A Broadwood argumenta que o conselho da STAAR está vendendo no pior momento possível. Após ventos contrários macroeconômicos e erros de gestão na China que causaram quedas temporárias de receita, a Broadwood afirma que a STAAR está agora posicionada para uma recuperação em crescimento e lucratividade, uma reviravolta refletida nos resultados do segundo trimestre e projeções da administração divulgadas apenas após o anúncio da fusão. Com quase US$ 200 milhões em caixa, sem dívidas, tecnologia líder com a EVO ICL da STAAR e um mercado em expansão, a Broadwood afirma que não havia "imperativo" para vender antes que a empresa pudesse realizar seu "imenso potencial". Além disso, um estudo independente comparando as lentes implantáveis da STAAR e o LASIK deve ser divulgado em breve, um estudo que a Broadwood argumenta que poderia impulsionar a valorização da STAAR.

O conselho da STAAR insiste que o acordo com a Alcon foi fechado com uma visão clara das perspectivas da empresa, não em pânico. Embora os resultados do segundo trimestre tenham mostrado algumas melhorias operacionais, a empresa ressalta que as vendas líquidas ainda caíram mais de 50% em relação ao ano anterior e que a recuperação da China permanece desigual. A STAAR afirma que não há nenhum estudo clínico "transformador de mercado" oculto em andamento, apenas um estudo iniciado por investigadores comparando a experiência do paciente, não os resultados clínicos, enfraquecendo a sugestão da Broadwood de que um ponto de inflexão importante era iminente.

Um processo falho:
A Broadwood alega que o conselho conduziu um processo de venda apressado e restrito que deu à Alcon uma posição privilegiada, enquanto deixou de solicitar proativamente outros licitantes. Segundo o documento, a Alcon foi a única parte que recebeu acesso à due diligence ou reuniões com a administração, mesmo que pelo menos dois outros potenciais compradores tenham abordado informalmente membros do conselho não conflitados. A firma observa que a própria Alcon propôs uma oferta de US$ 62 por ação há menos de um ano e argumenta que os fundamentos melhorados da STAAR desde então deveriam ter impulsionado um preço mais alto, se o processo tivesse criado competição real. A Broadwood chama o período de "window shop" de uma "folha de figueira" do dever fiduciário que raramente produz ofertas alternativas reais.

A STAAR rejeita a caracterização de uma venda apressada e unilateral. A empresa afirma que seu conselho e administração têm conhecimento de longa data sobre potenciais compradores e realizaram uma extensa revisão de opções, incluindo permanecer independente. Negociou o que chama de um acordo de fusão "agressivo" que incluía uma disposição de "window shop" de 45 dias pós-assinatura para permitir que licitantes rivais surgissem. A STAAR afirma que nenhuma proposta firme surgiu durante esse período; as duas partes "interessadas" que a Broadwood cita enviaram apenas e-mails vagos e nunca avançaram mesmo após acompanhamentos do CEO da STAAR. Em contraste, a Broadwood chama o window shop de folha de figueira; a STAAR diz que foi um convite aberto.

Um conselho e equipe de gestão conflitados:
A Broadwood levantou novamente preocupações sobre os laços do conselho com a Alcon, destacando que a presidente da STAAR mantinha um relacionamento de consultoria remunerado de sete anos com a Alcon quando as negociações de fusão começaram, supostamente ganhando centenas de milhares de dólares. A firma afirma que a presidente do conselho, Elizabeth Yeu, só revelou a extensão total de seus laços ao conselho dias antes da assinatura do acordo, um argumento alinhado com a declaração inicial de procuração da STAAR sobre o assunto. Também cita dois outros diretores com interesses comerciais significativos envolvendo a Alcon. A Broadwood destacou ainda que os executivos da STAAR devem receber aproximadamente US$ 55 milhões em compensação por mudança de controle, incluindo US$ 24 milhões apenas para o CEO Stephen Harper, apesar de seu mandato de 5 meses à frente da empresa, compensação que argumenta "contradiz" a urgência declarada da empresa em vender.

A STAAR enquadra a crítica aos laços de consultoria de sua presidente do conselho com a Alcon como enganosa. Observa que a Dra. Elizabeth Yeu prestou consultoria para numerosas empresas de cuidados oculares, Johnson & Johnson, Bausch + Lomb, Carl Zeiss entre elas, e encerrou seu acordo com a Alcon no final de 2024, quase um ano antes do anúncio da fusão. A STAAR afirma que seus honorários da Alcon eram modestos, menos de US$ 90.000 por ano, e divulgados ao conselho desde o início. Quanto aos pagamentos executivos, a empresa argumenta que estas são disposições padrão de "mudança de controle" sob seu plano de ações aprovado pelos acionistas, aplicadas a todos os funcionários e acionadas apenas porque a Alcon optou por liquidar as premiações em vez de assumi-las.

Uma transação subótima:
No cerne de tudo, a Broadwood afirma que o acordo proposto de US$ 28 por ação com a Alcon reflete o pessimismo temporário dos investidores, e não o valor intrínseco da STAAR. Argumenta que, na ausência de conflitos e um processo apressado, uma venda adequadamente conduzida poderia ter rendido um preço mais alto ou mesmo ofertas rivais. A firma também reconhece a Yunqi Capital Ltd., uma acionista de 5,1% baseada no maior país da STAAR, a China, como outro grande investidor que se opõe à transação.

A STAAR defende a oferta de US$ 28 por ação como um acordo premium, apontando para um prêmio de 51% em relação ao seu fechamento pré-anúncio e um prêmio de 59% em relação ao seu preço médio ponderado por volume de 90 dias. Argumenta que a análise de valorização de grupo de pares da Broadwood ignora o perfil de crescimento mais baixo da STAAR em relação a empresas comparáveis de crescimento mais rápido. E enfatiza que a indicação anterior de US$ 62 da Alcon nunca amadureceu em uma oferta porque, após a due diligence, a Alcon identificou preocupações subjacentes de vendas e demanda.

STAAR: "Entendemos o mercado melhor que a Broadwood"

O conselho da STAAR respondeu com uma apresentação detalhada para investidores e a empresa emitiu uma longa declaração ao Investing.com defendendo seu processo e a fusão com a Alcon.

"O Conselho da STAAR conduziu uma avaliação cuidadosa de alternativas estratégicas durante um extenso período de tempo... Coletivamente, o Conselho e a equipe de gestão entendem os riscos, tendências e oportunidades do mercado melhor do que a Broadwood. O Conselho acredita unanimemente que as objeções da Broadwood à transação são infundadas e que a fusão com a Alcon é do melhor interesse de todos os acionistas", disse um porta-voz da empresa ao Investing.com.

A STAAR enfatizou que nenhuma oferta concorrente surgiu em mais de uma década, inclusive durante seu recém-expirado período de "window shop", reforçando sua visão de que a oferta da Alcon maximiza o valor. Também destacou o prêmio de 51% do acordo em relação ao preço não afetado das ações da STAAR e o prêmio de 59% em relação ao seu VWAP de 90 dias, e observou que as ações da empresa haviam caído mais de 50% no ano anterior ao anúncio.

"Com base em nossas discussões com a Broadwood e na duração incomum de seu investimento na STAAR, não acreditamos que a Broadwood seja apenas contra a fusão com a Alcon – em vez disso, acreditamos que a Broadwood se oporia a uma transação a qualquer preço razoavelmente alcançável, dado seu entendimento impreciso e falho dos desafios de nosso negócio e perspectivas futuras", acrescentou o porta-voz.

China, perspectivas de crescimento e riscos de tarifas

A apresentação da STAAR apoiou-se fortemente em sua narrativa de risco geográfico, observando sua "exposição excessiva" à China, aumento da concorrência, oferta limitada de produtos além de pacientes com alta miopia e exposição a tarifas.

Uma fonte favorável ao acordo com a Alcon caracterizou o negócio chinês da STAAR como aproximando-se da saturação, um sentimento ecoado na apresentação para investidores da STAAR. A Broadwood, no entanto, tem consistentemente rejeitado essa caracterização. Uma fonte que se opõe à transação disse ao Investing.com que sugestões de saturação são absurdas, observando a participação de 23% da STAAR no mercado chinês de cirurgia refrativa em comparação com sua participação de mais de 70% no Japão, e argumentando que a demanda na China ainda está se recuperando.

A Yunqi Capital, uma acionista de 5,1% baseada na China, também se opôs publicamente à fusão. Em sua própria carta aos acionistas, a Yunqi citou sinais de uma recuperação mais ampla nas ações chinesas e na demanda por cirurgia refrativa como evidência de que a história de crescimento da STAAR em seu maior mercado permanece intacta, uma visão amplamente alinhada com a crítica da Broadwood sobre o momento da venda.

Conflitos de interesse e o processo de venda

A seção mais controversa da procuração definitiva da Broadwood revisita potenciais conflitos. A Broadwood alegou novamente que pessoas de dentro da STAAR, inclusive no nível consultivo, tinham relacionamentos prévios com a Alcon quando as negociações de fusão começaram, e questionou se isso comprometeu a capacidade do conselho de maximizar o valor.

A história da empresa com a Alcon é profunda. Documentos de procuração revelam conversas regulares entre o CEO da Alcon, David Endicott, e o ex-CEO da STAAR, Thomas Frinzi, que liderou a STAAR até o início de 2025, o que produziu a primeira oferta de US$ 62 por ação da Alcon e levou ao atual acordo de US$ 28. As conexões de Frinzi se estendem ao conselho da Alcon: durante seu tempo na STAAR, ele era Presidente Executivo da Aurion Biotech, apoiada pela Deerfield e Alcon, e renunciou abruptamente em fevereiro de 2025 em meio a uma batalha de governança. Em um caso agora em litígio, a Deerfield alega que a Alcon criou um impasse no conselho da Aurion para bloquear um IPO e posteriormente adquirir a empresa com desconto, citando os laços pessoais de Endicott com Frinzi. A presidente da STAAR, Dra. Elizabeth Yeu, também prestou consultoria para a Alcon até outubro de 2024, e a ex-diretora da STAAR, Amy Winser, está no conselho da Lensar Therapeutics, outra aquisição da Alcon. Coletivamente, esses relacionamentos formam um pano de fundo para a narrativa de conflito de interesses da Broadwood.

O conselho da STAAR reagiu, reiterando que contratou consultores independentes e seguiu um processo rigoroso. Argumenta que a ausência de ofertas concorrentes, apesar de meses de divulgação, especulação e um período de "window shop" de 45 dias, valida sua conclusão de que o acordo da Alcon é a melhor e única opção realista para os acionistas. A empresa também apontou para o trabalho de consultoria da presidente Yeu em toda a indústria, a divulgação pública de seu envolvimento passado com a Alcon e a determinação coletiva do conselho de que "ela não tinha interesse na Alcon ou na potencial transação com a Alcon que prejudicaria sua capacidade de exercer seu julgamento comercial independente".

O que vem a seguir?

Os documentos da semana passada representam menos uma mudança de estratégia do que uma cristalização do caso de cada lado. A procuração definitiva da Broadwood lança formalmente seu esforço de solicitação, enquanto a nova apresentação e declarações da STAAR aprimoram sua mensagem aos acionistas antes da votação.

O confronto prepara um confronto decisivo sobre a fusão com a Alcon. A Broadwood, com sua participação de 27,5%, não pode bloquear o acordo sozinha, mas pode mobilizar outros investidores; a STAAR, enquanto isso, garantiu o apoio de outros grandes detentores e está enfatizando a certeza e imediatismo da oferta em dinheiro da Alcon.

Os acionistas agora enfrentam semanas de campanhas concorrentes. A votação por procuração determinará em última análise se a independência de uma década da STAAR termina com uma aquisição da Alcon ou se a Broadwood pode descarrilar o acordo e pressionar por um futuro diferente.

Por enquanto, a luta não é mais sobre se cada lado declarará seu caso, mas sobre qual caso os acionistas acreditarão.

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