Anunciada no último dia 28 de fevereiro, a fusão entre as empresas de saúde Hapvida (SA:HAPV3) e Notre Dame Intermédica (SA:GNDI3) foi aprovada, sem restrições, pela área técnica do Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), em despacho publicado, nesta quinta-feira (16), no Diário Oficial da União.
As ações da Hapvida chegaram a disparar mais de 11%, enquanto os papéis da GNDI valorizaram até mais de 12% no pregão da B3 (SA:B3SA3). A euforia se explica: o mercado aguardava uma decisão do Cade apenas no primeiro trimestre de 2022. O que surpreendeu foi o parecer não recomendar restrições (”remédios”, no jargão técnico) ao negócio.
Há, no entanto, um prazo legal ainda a ser cumprido: a combinação de negócios entre as duas só estará valendo depois de 15 dias após a publicação da decisão e se nenhum dos sete membros do tribunal administrativo do Cade pedir análise mais aprofundada do caso.
A agilidade do Cade de aprovar a operação foi considerada uma “surpresa positiva” pelo banco BTG Pactual (SA:BPAC11), que foi coordenador líder da oferta inicial de ações (IPO) da Hapvida, em 2018. Em relatório enviado aos clientes, analistas Samuel Alves, Yan Cesquim e Pedro Lima escreveram que esperavam um veredito final do Cade somente em fevereiro ou março do próximo. Eles também tinham a expectativa de que a autarquia federal, ligada ao Ministério da Justiça, iria também impor alguns “remédios” (restrições) ao negócio. Essa percepção prevaleceu nos últimos três meses no mercado, já que as primeiras avaliações do Cade descreviam a fusão como um caso “complexo”.
A combinação dos negócios das operadoras de planos de saúde Hapvida, sediada em Fortaleza (CE), e da Notre Dame Intermédica, com sede em São Paulo, será feita mediante a incorporação das ações da Intermédica pela Hapvida. Como resultado da incorporação, a Hapvida passará a deter a totalidade das ações da Intermédica, que se tornará uma subsidiária integral da Hapvida.
O parecer que aprovou a fusão sem restrições aponta um caso com necessidade de análise de probabilidade de exercício de poder de mercado: “Apenas o munícipio de Acrelândia (AC) enseja a necessidade de análise de probabilidade de exercício do poder de mercado, uma vez que é apenas nesse mercado relevante que se observa participação conjunta acima de 20%”.
O documento também faz uma outra ressalva sobre uma compra de um hospital em Alagoinhas (BA) e de outro ativo no Rio Grande do Sul: “Na presente análise, não estão contempladas as aquisições realizadas pela Hapvida após a notificação da operação junto ao Cade. Exemplo: aquisição do Hospital Cetro, conforme Fato Relevante apresentado ao mercado em 07/07/2021″ e a “aquisição do Centro Clínico Gaúcho”, no último dia 16 de junho.
Na tramitação do caso no Cade, referente ao ato de concentração nº 08700.003176/2021-71, Hapvida e Notre Dame Intermédica foram representandos pelos advogados Cristianne Saccab Zarzur, Leonardo Rocha e Silva, Alessandro P. Giacaglia, Jackson De Freitas Ferreira e Carolina Destailleur G. B. Bueno.
Sinergias
O BTG manteve a recomendação de compra para as ações da Hapvida e da GNDI, destacando que a concretização da fusão vai permitir crescimento de receitas com a captura da sinergias significativas a partir da integração efetiva entre as duas companhias. O banco trata os papéis das duas empresas como suas duas principais recomendações (”top picks”) para 2022.
“Como nenhum remédio foi recomendado pela equipe técnica do Cade e se nenhum conselheiro (do tribunal do Cade) requerer uma análise mais profunda (até 15 dias após a publicação da decisão), então o negócio estará automaticamente aprovado”, observaram os analistas no relatório. Para eles, as sinergias decorrentes da fusão ainda não estão totalmente precificadas nas ações das companhias.