Por Tatiana Bautzer e Carolina Mandl e Jessica DiNapoli
(Reuters) - Vinte e três dias em uma prisão do Rio de Janeiro e ser destituído de seu cargo de presidente foram suficientes para que o banqueiro bilionário André Esteves chegasse a cogitar brevemente deixar para trás o Brasil e o BTG Pactual (SA:BPAC11), banco de investimento que fundou. Seis anos depois, Esteves, cuja participação no banco vale cerca de 40 bilhões de reais, está próximo de um retorno oficial à posição de controlador do BTG, disseram à Reuters quatro fontes com conhecimento direto da situação.
Longe de desistir, as fontes disseram que Esteves está comandando as principais decisões no banco, embora sem um cargo executivo formal. Esteves escolheu o título de sócio sênior, imitando o cargo que era dado ao principal executivo do Goldman Sachs (NYSE:GS) (SA:GSGI34) quando o banco tinha capital fechado. O retorno de Esteves foi impulsionado depois que ele foi inocentado pela primeira vez em uma das investigações de corrupção da Lava Jato, em julho de 2018. Ele agora resolveu a maior parte dos seus problemas jurídicos e pode obter as aprovações regulatórias finais em breve para retomar o controle acionário do BTG.
Desde que o Banco Central permitiu, quase dois anos atrás, que ele voltasse ao grupo de sócios conhecido como "G7", que detém o controle do BTG, mas tem uma composição diferente do conselho de administração, Esteves liderou a investida do banco no varejo, comandou negociações das duas maiores aquisições feitas pelo banco e trabalhou diretamente com clientes em mandatos de banco de investimento como IPOs, disseram as fontes.
A volta de Esteves provocou a saída de alguns sócios do banco, incluindo o ex-copresidente Marcelo Kalim, ou por resistências ao seu retorno ou por discordância em relação ao seu plano estratégico para o BTG, disseram as fontes. Kalim, que saiu em dezembro de 2018 para fundar seu próprio banco online, se recusou a comentar as circunstâncias de sua saída. No mês passado, Kalim vendeu 40% do C6 para o JPMorgan Chase & Co (NYSE:JPM) (SA:JPMC34).
Embora as ações do BTG tenham subido 130% nos últimos dois anos, especialistas em governança corporativa dizem que o controle de Esteves sobre as decisões estratégicas como acionista sem qualquer cargo de gestão é preocupante. É um sinal ruim para o conselho do banco e para os padrões gerais de governança corporativa da maior economia da América Latina, disseram. Francisco Reyes Villamizar, especialista em direito empresarial latino-americano e professor visitante da Universidade de Friburgo, na Suíça, disse que o conselho deveria fazer perguntas sobre qual é o papel de Esteves no banco. "Eles se tornam tolerantes com esse tipo de comportamento e é assim que as coisas dão errado", disse Villamizar.
O conselho de administração do BTG está sob pressão. As firmas de assessoria a acionistas ISS e Glass Lewis recomendaram em março voto contra alguns dos conselheiros e disseram que o colegiado tinha menos integrantes independentes do que o BTG afirma. O BTG diz que tem quatro de oito membros do conselho independentes, enquanto as empresas afirmam que os independentes são apenas dois. Um grande acionista, o Norges Bank da Noruega, seguiu a recomendação e tem votado contra alguns indicados nos últimos anos, alegando falta de independência.
O BTG defendeu sua estrutura de governança corporativa, no entanto. "Cerca de 70% da empresa é detida por seus sócios, o que traz um alinhamento de interesses de longo prazo sem precedentes com seus acionistas", disse.
Esteves também se sente confortável em controlar os negócios porque detém cerca de 25% do capital total do BTG e, como um grande acionista regulado pelo Banco Central, pode ser responsabilizado se algo der errado, disse uma pessoa familiarizada com seu pensamento.
Ele não tem planos de assumir um cargo formal de gestão ou se tornar presidente do conselho do banco porque "todos" o conhecem como sendo a pessoa no comando, inclusive os investidores em bolsa do BTG, acrescentou a pessoa.
O Federal Reserve (banco central dos Estados Unidos), aprovou recentemente o pedido de Esteves para retomar o controle acionário, enquanto o BC brasileiro deu a aprovação no final em 2019. A peça final do quebra-cabeça, a aprovação do Banco Central Europeu (BCE) para permitir que Esteves recupere sua participação votante de 61,55% no G7, deve sair nas próximas semanas, disseram duas fontes próximas ao grupo.
O BCE e o Fed não quiseram comentar.
"CAÇA ÀS BRUXAS"
Esteves disse a amigos e clientes que sua prisão em 2015 foi "absurda" e parte de uma "caça às bruxas", baseada em mentiras de um político. O ex-senador Delcídio Amaral acusou o banqueiro de se oferecer para pagar testemunhas na investigação do Lava Jato para impedi-las de fechar acordos de confissão de culpa. Amaral mais tarde se retratou do depoimento, admitindo que só "ouviu falar" sobre o assunto e dizendo que não tinha conhecimento de oferta de Esteves a testemunhas.
As ações do BTG se desvalorizaram 21% no dia de sua prisão e aumentaram as perdas para cerca de 50% no primeiro mês seguinte. Enfrentando uma crise de liquidez, o BTG tomou um empréstimo do Fundo Garantidor de Créditos (FGC) e vendeu ativos.
O banco acabou levantando dinheiro suficiente para pagar todos os investidores que pediram resgate de suas aplicações. Também amortizou antecipadamente os empréstimos do FGC. O carioca de 53 anos passou os primeiros quatro meses após ser solto em recolhimento domiciliar integral.
O retorno do executivo que ingressou no Banco Pactual como estagiário em 1989 foi questionado pelo ex-presidente do conselho do banco Pérsio Arida e por outros sócios preocupados com um potencial efeito sobre a reputação do banco, disseram duas fontes.
Arida, que deixou o banco em 2017, não quis comentar.
Marcelo Kalim, o sócio do BTG com a segunda maior participação acionária que se tornou copresidente-executivo após a prisão, queria na época que o BTG investisse num banco digital completo de serviços de varejo, e entrou em conflito com Esteves sobre essa estratégia, de acordo com duas fontes.
Esteves queria começar apenas com uma corretora digital, para oferecer investimentos e desenvolver o negócio de gestão de fortunas já existente no banco. Quando o copresidente-executivo Roberto Sallouti concordou com Esteves, Kalim decidiu deixar o BTG.
Esteves acredita que é natural que alguns sócios saiam do banco, segundo quem conhece seu pensamento.
"NEGÓCIO DE DONO"
Hoje, Esteves está presente na maioria das reuniões sobre a estratégia de banco de varejo do BTG, com ou sem Sallouti, e liderou recentemente apresentações a investidores em duas ofertas de ações do próprio BTG, disseram duas das fontes.
No último encontro com investidores para o follow-on, ele disse aos investidores que esperava quase triplicar a captação que o BTG obtém de investidores de varejo para 40%, disse uma fonte. Para enfrentar os grandes bancos de varejo do Brasil, Esteves descarta a fusão das marcas e quer atingir públicos diferentes com o Banco Pan (SA:BPAN4), voltado a clientes de baixa renda que buscam crédito, e o BTG +, seu braço de banco digital, atendendo aqueles com alta renda e competindo mais diretamente com rivais como o Itaú Unibanco (SA:ITUB4), segundo uma pessoa a par de seu pensamento.
Se precisar de mais capital para financiar sua expansão de varejo, Esteves prefere que o próprio BTG faça mais ofertas de ações, ao invés de fazer um IPO de seu banco digital, apesar das altas avaliações que seus pares digitais têm conseguido com investidores. O próprio Esteves não tem dúvidas sobre seu papel e três fontes disseram que ele se compara em particular aos fundadores e donos de outras empresas brasileiras, incluindo o falecido Joseph Safra, do Banco Safra, argumentando que estar no controle tem sido bom para o BTG. "Ter o dono definindo a estratégia é clara vantagem para o banco", disse ele a colegas durante uma reunião em setembro.
(Reportagem de Tatiana Bautzer e Carolina Mandl, em São Paulo, e Jessica DiNapoli, em Nova York)