A Localiza (SA:RENT3) e a Unidas anunciaram nesta segunda-feira que firmaram um Contrato para a venda, pela Unidas, a um fundo de investimentos administrado por afiliadas da Brookfield Asset Management, de determinados ativos a serem segregados das operações de RAC (aluguel de carros) e Seminovos, incluindo cerca de 49 mil carros, de controladas da Unidas, por R$ 3.570.526.000,00. O valor está sujeito a ajustes, conforme usual em operações dessa natureza.
O fundo comprador é o Cedar Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, acionista controlador da Ouro Verde Locação e Serviço.
Em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), as empresas explicam que o contrato foi firmado em atendimento ao Acordo em Controle de Concentração (ACC) assinado com o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) no contexto da aprovação da combinação de negócios das companhias.
O fechamento da operação está sujeito ao cumprimento de determinadas condições suspensivas, entre as quais a aprovação da Compradora pelo Tribunal do Cade; a aprovação da Operação pelo Cade; a consumação da Combinação de Negócios; e a realização de uma reorganização societária de controladas da Unidas, além de outras condições suspensivas usuais em operações dessa natureza. "As Companhias e a Compradora submeterão imediatamente ao Cade os documentos da Operação e respectivos formulários para fins de cumprimento do ACC", afirmam.
Os bancos Scotiabank, BTG (SA:BPAC11) e Citi atuaram como assessores financeiros e financiadores da compradora na transação e o Bank of America (NYSE:BAC) atuou como assessor financeiro das companhias. Atuaram como assessores legais da operação, Pinheiro Neto Advogados, pelas companhias, e Cescon Barrieu, pela compradora. Como assessores legais de antitruste, atuaram Machado Meyer, LCA e VMCA, pelas companhias.