Investing.com - A MRV Engenharia divulgou fato relevante informando que ponderou os comentários que recebeu de seus acionistas em relação a eventuais procedimentos adicionais que poderiam ser adotados no tocante à estrutura do potencial investimento a ser realizado na AHS Residential,, optou por alterar a proposta que será submetida aos seus acionistas em assembleia geral extraordinária, a ser convocada para o dia 31 de janeiro de 2020.
Assim, por volta das 10h45, os papéis da MRV tinham ganhos de 2,79% a R$ 22,13, liderando a ponta positiva do Ibovespa.
De acordo com a companhia, após receber sugestões de seus acionistas minoritários, encaminhou estas ao Comitê Independente que, por sua vez, iniciou novas interações e negociações com os representantes da AHS Residential.
Após os termos finais da operação terem sido aprovados pelo comitê Independente, o Conselho de Administração submete à assembleia geral extraordinária: a proposta de combinação de negócios entre a MRV e a AHS Residential e um conjunto de medidas de governança com o objetivo de aproveitar oportunidades de investimentos na AHS Residential, mitigando potenciais futuros conflitos de interesse além de alterações estatutárias, posicionando a companhia nos mais altos padrões de governança do mercado de capitais brasileiro.
Etapas da operação
1) Incorporar a valor de NAV a totalidade da participação indireta de Rubens Menin na AHS Residential. Com isso, a única forma de investimento na AHS Residential será por meio da Companhia, eliminando potenciais conflitos de interesses.
2) Ratificar o investimento originalmente previsto no plano de negócios apresentado em 04 de setembro de 2019, estimado em US$ 236 milhões
3) De modo a conciliar a visão do acionista controlador, Rubens Menin, sobre a perspectiva de crescimento e valorização da AHS Residential com as demandas do Comitê Independente, criou-se uma estrutura de earn-out via bônus de subscrição de emissão da Companhia, garantindo o direito de subscrever ações equivalentes a 2% do capital social nesta data, caso a taxa interna de retorno (TIR) do investimento, em Dólares, na AHS Residential seja superior a 15% ao ano; ou 3% do capital, caso a taxa interna de retorno (TIR) do investimento, na AHS Residential seja superior a 20% ao ano, em ambos casos, apurado ao longo de 2027.
4) Destacar que eventuais passivos de qualquer natureza cujo fato gerador tenha origem em situações pretéritas à Incorporação são de inteira responsabilidade dos atuais acionistas da AHS Residential.
5) Promover alterações no Estatuto Social a fim de aprimorar a governança e adaptá-lo ao novo Regulamento do Novo Mercado.