As transações de fusões e aquisições (M&A) são processos complexos que envolvem a união de duas empresas com o objetivo de alcançar sinergias, seja através de expansão e proteção de mercado, diversificação de produtos e serviços, entrada em novas geografias e acesso a novas tecnologias ou simplesmente para agregar mais crescimento, faturamento e resultado financeiro. Nesse sentido, o tema valuation é sempre um ponto relevante nas negociações. O principal método de valuation de uma empresa é o fluxo de caixa descontado (DCF - Discounted Cash Flow em inglês). O DCF se apoia amplamente nas expectativas em relação ao desempenho futuro do negócio e pode gerar certas discordâncias entre compradores e vendedores em uma transação de M&A. É nesse contexto que o Earn-Out surge como uma ferramenta útil para mitigar essas diferenças, promovendo o alinhamento de interesses e facilitando a conclusão de negócios M&A bem-sucedidos.
O que é o Earn-Out:
O Earn-Out é um mecanismo contratual em uma transação de M&A que permite ao vendedor receber pagamentos adicionais no futuro com base no desempenho da empresa adquirida após a conclusão do negócio. Ele é estruturado como um pagamento contingente, ou seja, depende do cumprimento de metas financeiras ou operacionais específicas. Esses pagamentos podem ser feitos em dinheiro, em ações da própria empresa alvo da aquisição, em ações da empresa compradora ou em qualquer outro tipo de ativo que seja negociado entre as partes envolvidas na transação.
Além disso, o Earn-Out pode ser estruturado com base em diferentes métricas de negócio, sejam métricas operacionais (número de clientes, lançamento de produtos, volume de vendas, retenção de clientes, entre outros) ou métricas financeiras (faturamento, EBITDA, lucro, etc). Além disso, o período de Earn-Out, ou seja, período de medição de performance,pode ser variado e adquirir diferentes formatos. Esse mecanismo contratual pode ser medido de forma trimestral, semestral, anual, e conter pagamentos subsequentes aos vendedores. Por exemplo, um Earn-Out pode contar com três períodos anuais de mediação de EBITDA com um pagamento anual a ser feitos aos vendedores.
Benefícios do Earn-out em transações de M&A:
- Alinhamento de Interesses: ao vincular os pagamentos adicionais ao desempenho da empresa adquirida, o earn-out alinha os interesses do comprador e do vendedor. Isso incentiva o vendedor a se envolver no sucesso da empresa durante o período estipulado.
- Superando diferenças de valuation: O Earn-out pode ajudar a superar diferenças significativas de valuation entre o comprador e o vendedor. Se houver divergências em relação ao valor da empresa adquirida, o Earn-out oferece uma forma de chegar a um acordo, permitindo que o vendedor receba um pagamento adicional com base no desempenho futuro.
- Mitigação de Riscos: O Earn-out fornece uma estratégia para mitigar riscos para o comprador. Se o desempenho futuro da empresa adquirida for incerto, o comprador pode estruturar o acordo para pagar o vendedor com base nos resultados reais alcançados.
Desafios do Earn-out em transações de M&A:
- Definição de metas e métricas: definir metas e métricas adequadas para o Earn-out pode ser desafiador. As partes envolvidas podem ter diferentes perspectivas sobre os objetivos a serem alcançados e sobre as métricas mais apropriadas para avaliar o desempenho.
- Disputas e interpretações: a interpretação e a medição do desempenho podem levar a disputas entre comprador e vendedor. Diferenças na interpretação dos termos do Earn-out, metodologias de cálculo ou dados utilizados podem surgir, levando a conflitos sobre os resultados alcançados.
- Integração pós-aquisição: a integração bem-sucedida das empresas após a transação é fundamental para alcançar os objetivos do Earn-out. No entanto, diferenças culturais, estratégicas ou operacionais entre o comprador e o vendedor podem dificultar a implementação eficaz dos ajustes necessários para atingir as metas do Earn-out.
Exemplos de Earn-out em transações de M&A:
- Aquisição de tecnologia: uma empresa de software adquire uma startup com um produto promissor em desenvolvimento. O Earn-out é estruturado com base no lançamento bem-sucedido do produto e no alcance de metas específicas de receita nos dois primeiros anos após a aquisição.
- Retenção de clientes: uma agência de marketing adquire uma agência menor com uma base sólida de clientes. O Earn-out é estruturado com base na retenção de clientes-chave ao longo de um período de três anos, por exemplo, incentivando o vendedor a garantir uma transição tranquila e a manutenção dos relacionamentos com os clientes.
- Desempenho do produto: uma empresa farmacêutica adquire uma empresa de biotecnologia com um medicamento em estágio avançado de testes clínicos. O Earn-out está condicionado à aprovação bem-sucedida e ao desempenho do mercado do medicamento, com pagamentos adicionais vinculados ao alcance de marcos específicos de vendas.
- Métricas financeiras: uma grande empresa no setor de análises clínicas adquire uma outra empresa menor, com atuação regional, com o objetivo de expandir geograficamente suas operações. O Earn-Out está estruturado com base no EBITDA da empresa adquirida e os acionistas vendedores estão alinhados em fazer com que o negócio cresça, explorando sinergias e melhorando níveis de lucratividade.
O Earn-Out pode ser estruturado em transações nas quais os vendedores continuem como sócios do negócio ou em transações de venda de 100% do negócio. Em ambos os casos, mas principalmente no último deles, é extremamente importante que os vendedores estejam bem protegidos e confortáveis com o nível de autonomia e interferência do comprador no negócio. Se faz necessário que as “regras” estejam bem redigidas e que sejam bem exploradas pelos vendedores e pelos compradores para evitar eventuais desentendimentos futuros e para que os vendedores consigam de forma clara “precificar” os riscos da execução do Earn-Out.
Além de desempenhar um papel importante em transações de M&A, o Earn-Out ajuda a alinhar os interesses das partes envolvidas no negócio, superar diferenças de valuation e mitigar riscos. Embora apresente desafios, como a definição de metas e métricas e a necessidade de uma integração eficiente, o Earn-out pode ser uma ferramenta valiosa para impulsionar o sucesso pós-aquisição. Para garantir o bom aproveitamento do Earn-out, é fundamental que haja uma definição clara dos termos e as métricas do acordo e uma busca de orientação profissional em termos legais e financeiros durante o processo de negociação e redação dos termos do Earn-out. Até a próxima!