A Marfrig (BVMF:MRFG3) e a BRF (BVMF:BRFS3) anunciaram nesta quinta-feira, 15, a assinatura de um protocolo que prevê a fusão das duas companhias de alimentos. A nova empresa será uma gigante global do setor de alimentos e passará a se chamar MBRF Global Foods Company. Pelo modelo de negócio da transação, a BRF, que é dona das marcas Sadia e Perdigão, passará a ser uma subsidiária integral da Marfrig, que é uma das maiores produtoras de carne bovina do País. A Marfrig já era a maior sócia da BRF, com 50,49% do seu capital.
Juntas, as duas companhias formam um grupo com receita líquida consolidada de R$ 152 bilhões nos últimos 12 meses.
Ao comentar a operação, o fundador e presidente do conselho de administração da Marfrig, Marcos Molina, disse que a decisão de incorporar a BRF ocorre no momento certo para destravar sinergias entre as duas companhias.
"A gente nunca falou que era necessário. Sempre dizia que isso seria algo natural, um dia", disse Molina, referindo-se ao fato de que o foco inicial da aproximação entre as duas companhias era manter suas operações separadas. "As duas empresas estavam focadas na parte operacional, e isso continua sendo prioridade", disse.
A proposta, formalizada por meio do "Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da BRF pela Marfrig Global Foods", prevê que os acionistas da BRF (exceto a própria Marfrig) receberão 0,8521 ação ordinária da Marfrig para cada 1 ação da BRF.
O valor da relação de troca foi negociado por comitês independentes, assessorados por instituições como o Citigroup (NYSE:C), e levou em conta critérios técnicos, como múltiplos, valor justo e sinergias esperadas.
"Chegamos agora num momento em que é preciso entrar no que a gente chama de ’parte fina’, que exige simplificar a estrutura e ter uma empresa só, multiproteína", explicou Molina, ressaltando que, com essa união, será possível capturar aproximadamente R$ 800 milhões em sinergias.
"Se demorar mais, as duas empresas vão continuar perdendo essas sinergias", ressaltou o empresário.
Modelo operacional
Pelos termos divulgados ontem, a operação - apresentada como estratégica - tem por objetivo criar uma plataforma multiproteína com presença relevante tanto no mercado doméstico quanto internacional. A expectativa é de ganhos expressivos de escala, eficiência e diversificação. Segundo os dados divulgados ontem, as companhias estimam sinergias da ordem de R$ 485 milhões por ano com aumento de receitas e redução de custos; R$ 320 milhões por ano em despesas operacionais; e R$ 3 bilhões em ganhos fiscais.
Além de otimizar estruturas administrativas e ampliar a capacidade de investimentos, a fusão das duas companhias também deve fortalecer a atuação das marcas em mercados tanto no Brasil quanto em países do Oriente Médio (Halal), nos Estados Unidos e na China, ampliando os seus canais de distribuição. Do faturamento total da nova companhia, a estimativa é que 43% tenham origem no mercado americano.
Os conselhos de administração das duas empresas aprovaram ontem a operação e convocaram para o dia 19 assembleias extraordinárias de acionistas, nas quais a proposta será votada.
Custos
Os custos estimados da operação são de R$ 24 milhões, incluindo assessorias jurídicas, financeiras, auditorias e publicações. Não haverá emissão de ações correspondentes às ações da BRF mantidas em tesouraria, que serão canceladas antes da data de fechamento.
A proposta também abre espaço para o exercício do direito de retirada por chamados acionistas dissidentes - aqueles que não votarem a favor da incorporação e mantiverem suas ações desde a data de divulgação do fato relevante.
Os acionistas da BRF poderão optar por um reembolso de R$ 9,43 por ação (com base no patrimônio líquido) ou R$ 19,89 por ação (segundo laudo previsto no artigo 264 da Lei das S.A.). No caso da Marfrig, o valor é de R$ 3,32 por ação.
As informações são do jornal O Estado de S. Paulo.