O Conselho de Administração da Gol Linhas Aéreas Inteligentes (SA:GOLL4) aprovou um aumento de capital no montante de, no mínimo, R$ 948.319.969,71 e, no máximo, R$ 2.873.696.916,70, mediante a emissão de até 67.347.010 ações preferenciais.
O preço de emissão por ação preferencial será de R$ 42,67, com base no preço da cotação de fechamento das ações na B3 (SA:B3SA3) dos últimos 60 pregões, acrescido de ágio de 257,36% (Prêmio). A operação ocorre diante do acordo de cooperação comercial firmado com a American Airlines (NASDAQ:AAL) (SA:AALL34), que previa o aumento de capital e subscrição das ações pela companhia americana.
O acordo firmado entre as duas empresas em fevereiro do ano passado previa também um master cooperation agreement, aditamentos ao contrato de codeshare existente, e frequent flyer agreements (acordos operacionais), a serem celebrados no fechamento da operação, o que inclui, entre outras coisas, obrigações de exclusividade para acordos de codeshare, interline e programas de fidelidades pelo período de três anos a partir do Fechamento.
No contexto da operação, a American Airlines assumiu o compromisso de investir US$ 200 milhões na Gol, mediante a subscrição de 22.224.513 ações preferenciais, observando-se que o acionista controlador da Gol, MOBI Fundo de Investimento em Ações, obrigou-se a ceder o seu respectivo direito de preferência no aumento de capital para a subscrição de novas ações pela American Airlines.
Ao final da operação, a participação da American Airlines corresponderá a uma participação de aproximadamente 5,3% nos interesses econômicos da Gol. Segundo a companhia aérea, o aumento de capital tem como objetivo fortalecer a estrutura de capital da empresa.
Os acionistas da companhia terão direito de preferência para a subscrição de ações preferenciais e poderão subscrever ou ceder seus direitos de preferência a terceiros.
O porcentual de diluição para os acionistas que não subscreverem nenhuma ação durante o período para exercício de direito de preferência do aumento de capital será de 14,586274655%, assumindo a subscrição e integralização total do aumento de capital, e será de 5,334833386%, assumindo a subscrição e integralização apenas do valor mínimo do aumento.
O prazo de exercício do direito de preferência será de 30 dias, contados de 13 de abril de 2022 (inclusive), encerrando-se em 13 de maio de 2022 (inclusive). O direito de proporcionalmente subscrever ações preferenciais de acordo com os direitos de preferência mencionados neste fato relevante não foi registrado na Securities and Exchange Comission (SEC) e não será objeto de oferta sem registro ou qualquer outra forma de dispensa.