Os conselhos de administração da Iguatemi - uma das empresas de shoppings mais tradicionais do País - e da sua controladora, a Jereissati Participações (SA:JPSA4), estão encaminhando aos acionistas minoritários uma proposta de reorganização societária, transformando as duas companhias em uma só.
O objetivo é ampliar a liquidez dos papéis negociados na Bolsa e, principalmente, abrir caminho para uma futura emissão de ações e captação de novos recursos junto a investidores. O grupo aposta no crescimento por meio da aquisição de concorrentes.
Ao mesmo tempo, a reorganização visa a garantir a permanência do controle nas mãos da família Jereissati mesmo que ela não participe dos futuros aportes de capital na mesma proporção de outros investidores.
A proposta que será submetida para assembleia de acionistas prevê que a Iguatemi Empresa de Shoppings (SA:IGTA3) seja incorporada pela Jereissati Participações(SA:JPSA3) e se torne uma subsidiária integral. Em troca, os atuais acionistas da empresa de shoppings receberão um prêmio de 10% sobre a cotação média das suas ações nos 30 dias anteriores, conforme o comunicado ao mercado.
Com esse movimento, as ações pulverizadas entre diversos investidores fora do grupo controlador (o chamado free float) subiria em 45%, ampliando sua liquidez potencial, segundo o comunicado.
A nova empresa passará a se chamar Iguatemi S.A. e terá papéis negociados na forma de certificados de depósito de valores mobiliários (units). Cada unit será composta por uma ação ordinária (ON) e duas preferenciais (PN). Hoje, a Iguatemi têm apenas papéis ON.
Vale lembrar que as ações ON têm direito a voto nas assembleias, enquanto as PN têm prioridade para receber dividendos. Neste caso, as ações PN terão direitos econômicos equivalentes a três vezes os da ON.
A família Jereissati controla a companhia de shoppings por meio da empresa Jereissati Participações, que funciona como uma holding. Hoje, a família possui um peso de 50,7% nos votos em assembleia e uma fatia de 30,6% no bolo dos lucros. Após a reorganização, passará a deter 65% dos votos e 29% dos lucros.
Caso a Iguatemi S.A. faça uma futura emissão de units para atrair novos investidores e a família Jereissati não acompanhe a injeção de dinheiro na empresa, o seu poder de voto não será ameaçado, visto que os novos sócios receberão principalmente ações PN - sem direito a voto.
A assembleia para deliberação da proposta ocorrerá no dia 8 de julho, às 10h. Os controladores não votarão.
"A unificação das bases acionárias permitirá o aumento da sua capacidade de investimento e crescimento, sem o aumento do endividamento", informa o comunicado.
"Isso colocará as companhias em uma posição mais favorável para participar das oportunidades futuras de consolidação, combinações de negócios e aquisição de ativos estratégicos, aumentando a sua relevância no mercado imobiliário brasileiro".
Governança
O conselho de administração da Iguatemi anunciou também a substituição do CEO, Carlos Jereissati Filho, no cargo desde 2006, pela vice-presidente financeira e de relações com investidores, Cristina Betts, que ingressou na empresa em 2008. A mudança nos postos ocorrerá a partir de 1º de janeiro de 2022. O antigo CEO continuará no grupo como membro do conselho.
A nova empresa será listada no Nível 1 da B3 (SA:B3SA3), um degrau abaixo do Novo Mercado, que é o mais alto nível de governança corporativa entre as empresas listadas. Isso se dará porque a nova companhia passará a negociar ações preferenciais, o que não é permitido no Novo Mercado.
A mudança para um patamar de governança inferior demanda que o controlador faça uma oferta pública de aquisição de ações dos minoritários, o que não está nos planos da família. Portanto, os minoritários precisarão aprovar tanto a mudança e a dispensa de tal oferta.
Os conselhos de administração da holding e da empresa de shoppings ainda se comprometeram a manter todas as práticas, regras e recomendações do Novo Mercado no estatuto da Nova Iguatemi.
Também serão instituídos na Iguatemi S.A. quatro comitês estatutários para apoiar o futuro conselho de administração: Finanças e Alocação de Capital; Auditoria e Partes Relacionadas; Pessoas, Cultura e Organização; e Riscos e Compliance.