Por Roberto Samora e Marcelo Teixeira
SÃO PAULO (Reuters) - A Raízen, líder mundial em açúcar e etanol de cana-de-açúcar, assinou nesta segunda-feira acordo para comprar a Biosev (SA:BSEV3), uma das maiores empresas do setor, em uma transação que envolverá pagamento de 3,6 bilhões de reais e ações, informaram as empresas.
Com a integração, a Raízen, uma joint venture da Cosan (SA:CSAN3) e da Shell, passará a contar com um total de 35 unidades produtoras, totalizando uma capacidade instalada de moagem de 105 milhões de toneladas de cana e cerca de 1,3 milhão de hectares de cultivos, o equivalente a 15% da área plantada brasileira.
Pelo acordo, Cosan e a Shell deverão ficar com fatias de 48,25% da Raízen, enquanto os acionistas da Biosev, subsidiária da Louis Dreyfus, com os 3,5% restantes. Mas há possibilidade de essa fatia minoritária ser comprada pela Raízen no futuro, de acordo com algumas questões contratuais.
Segundo a Raízen, o negócio envolve nove unidades da Biosev, com capacidade total de moagem de 32 milhões de toneladas de cana, localizadas em São Paulo (seis), Mato Grosso do Sul (duas) e Minas Gerais (uma), que virão sem qualquer dívida, além de 280 mil hectares de cana.
Com o acordo, conforme comunicado da Biosev, a Louis Dreyfus tem a chance de equacionar um endividamento financeiro da subsidiária brasileira, que era de 7,7 bilhões de reais (em 31 de janeiro). No passado, essa dívida foi causa de vários prejuízos líquidos.
"Ela (Biosev) está vindo com um super desconto, está vindo com um valor relativo muito baixo, é uma oportunidade muito boa, eles (Biosev) estão melhorando muito operacionalmente, têm um problema mais financeiro do que operacional", disse o presidente da Raízen, Ricardo Mussa, citando que as usinas estão em áreas com bom clima e logística.
Ele evitou estimar um valor para a fatia que a Biosev terá na Raízen, acrescentando que a empresa pretende pagar a transação com caixa e emissão de nova dívida.
Para se ter uma ideia dos volumes da Raízen ao incorporar a Biosev, a produção de açúcar das duas empresas combinadas em 2019/20 somou quase 5 milhões de toneladas, enquanto a de etanol atingiu mais de 3,8 bilhões de litros. No caso do adoçante, isso representa 19% do total produzido pelo centro-sul, e mais de 11% por cento do biocombustível.
Não bastasse o tamanho da Biosev, Mussa afirmou ainda que as usinas se "encaixam muito bem no nosso perfil de expansão de renováveis", que pode incluir plantas novas de etanol de segunda geração e biogás.
O executivo explicou que as usinas adquiridas das rival devem aumentar a flexibilidade de mudança de mix açúcar/etanol da Raízen, uma forte característica da Biosev.
Com relação à conclusão do negócio após aprovação pelos órgãos reguladores, o CEO da Raízen diz ter expectativa de que isso seja realizado em menos de seis meses. No melhor cenário, em dois ou três meses.
As ações da Cosan operavam em alta de cerca de 5,5% por volta das 12h, enquanto as da Biosev tinham alta de 4,7% no mesmo horário.
DETALHES
Uma vez concluída a transação, a Biosev vai se tornar uma subsidiária da Raízen e os atuais acionistas da empresa adquirida migrarão para uma holding que receberá a participação minoritária na companhia sem direito a voto.
Em um primeiro momento, a nova holding que abrigará os acionistas da Biosev, chamada Hédera, terá uma fatia de 4,99% na empresa, sendo que uma parcela de 3,5% é de ações preferenciais e outra de chamadas ações resgatáveis que terão um valor simbólico --definidas apenas para título de pagamento de dividendos por um período, ou até que haja um chamado "evento de liquidez", como um eventual IPO da Raízen, por exemplo.
Segundo o fato relevante, as ações preferenciais estarão sujeitas a determinadas opções de compra e venda. Após seis meses contados do sexto, sétimo, oitavo e nono aniversários da data de fechamento do acordo, a Raízen terá uma opção de compra para adquirir esses papéis pelo seu valor de mercado.
Após seis meses contados do nono aniversário da data de fechamento (e após o prazo para o exercício da opção de compra pela companhia no mesmo período), a Hédera terá uma opção de vender sua participação à Raízen, com um desconto de 20% sobre o seu valor de mercado.
Mas, ressaltou o comunicado, todas as opções de compra e venda serão canceladas caso ocorra uma oferta inicial de ações em bolsa de valores.
Já as ações resgatáveis (temporárias) estão sujeitas a determinados critérios estabelecidos no acordo de acionistas e serão obrigatoriamente resgatadas por um valor nominal simbólico.
Isso aconteceria, por exemplo, caso ocorra um evento de liquidez da companhia (como IPO), ou caso a Raízen exerça a opção de compra das ações preferenciais, ou após décimo aniversário da data de fechamento do negócio.
As empresas disseram ainda que foi estabelecido um potencial pagamento pela Raízen à Hédera de um valor a título de "earn-out" no quinto aniversário do fechamento da transação, no valor de até 350 milhões de reais, condicionado à verificação de certas métricas baseadas no preço de mercado do açúcar e etanol.
DÍVIDA DA BIOSEV
Segundo a Biosev, os 3,6 bilhões de reais recebidos deverão ser destinados para pagamento de parte das dívidas, na data de fechamento da transação.
Além disso, com parte da reestruturação do endividamento total, aproximadamente 4,13 bilhões de reais serão assumidos pela Hédera sem direito de regresso contra a Biosev por meio de novos instrumentos de financiamento a serem oferecidos pelos bancos credores.
A negociação com a Raízen é mais um capítulo do processo da Dreyfus para equacionar o endividamento da Biosev.
Ao final do ano passado, a Dreyfus vendeu uma participação para o fundo de investimentos de Abu Dhabi ADQ, no primeiro investimento externo no grupo de commodities de propriedade familiar. O valor não foi revelado, mas parte dos recursos foi destinado para repagamento de empréstimo para resgate da Biosev.
"O acordo (entre Raízen e Biosev) reconhece as conquistas alcançadas pela Biosev em relação à eficiência operacional e os resultados positivos obtidos pela empresa no último ano financeiro, com apresentação de lucros e novos recordes operacionais", disse o presidente da Biosev, Juan José Blanchard, em nota.
Uma assembleia geral de acionistas da Biosev será realizada para deliberar sobre a incorporação das ações da Biosev pela Hédera, o que exigirá o voto favorável da maioria dos acionistas em circulação na Biosev, uma vez que a companhia fechará seu capital e deixará de ser listada no segmento B3 (SA:B3SA3) Novo Mercado em decorrência da incorporação de ações.
Os acionistas dissidentes terão o direito de se retirar da empresa com a venda de sua participação. Todos serão oportunamente informados sobre os detalhes desta etapa do processo.
(Por Roberto Samora em São Paulo e Marcelo Teixeira em Nova York)