Ações ordinárias e preferenciais são os dois tipos de ações que podem ser emitidas por uma empresa. Enquanto ambas representam uma participação acionária na empresa, elasse diferem em termos de direitos e privilégios que oferecem aos acionistas.
As ações ordinárias é o tipo de ação mais comumente emitida pelas empresas. Elas representam uma fração de propriedade da companhia e dão ao acionista direito a voto em assembleias de acionistas, bem como a uma parcela dos lucros da empresa na forma de dividendos. Os acionistas ordinários geralmente têm um poder limitado para influenciar as decisões corporativas, mas têm o direito de votar em questões importantes, como eleições de conselheiros e fusões e aquisições. Além disso, elas oferecem o direito de tag along, que protege os acionistas minoritários na venda do controle de uma empresa. Assim, os acionistas ordinários minoritários podem vender sua participação na empresa por, pelo menos, 80% do valor ofertado aos majoritários.
É importante notar que as empresas listadas no Novo Mercado apenas emitem ações ordinárias. As empresas do Novo Mercado são aquelas que têm ações listadas na B3 (BVMF:B3SA3) (antiga Bovespa) e que adotam um conjunto mais rigoroso de regras de governança corporativa. Uma das características dessas empresas é que elas só podem emitir ações ordinárias, ou seja, não podem emitir ações preferenciais. Isso significa que todos os acionistas dessas empresas têm os mesmos direitos e deveres, incluindo o direito de voto nas decisões da empresa. Essa regra visa aumentar a transparência e a equidade nas empresas listadas no Novo Mercado, garantindo uma maior proteção aos investidores na tomada de decisão da empresa e mudança de controle acionário.
Por outro lado, as ações preferenciais geralmente não oferecem direito a voto, mas têm prioridade sobre as ações ordinárias em termos de recebimento de dividendos e liquidação em caso de falência. Isso significa que os acionistas preferenciais têm uma posição privilegiada em relação aos acionistas ordinários quando se trata de receber dividendos e recuperar seu investimento em caso de falência. Porém, essa proteção na falência não tem impacto real, pois normalmente empresas em processo falimentar não tendem a ter capital suficiente para pagamento aos credores, e, assim, os acionistas preferenciais não receberiam nenhuma restituição, assim como os ordinários.
Uma vantagem das ações preferenciais para os investidores é que elas oferecem um fluxo de renda mais previsível do que as ações ordinárias, devido aos seus direitos prioritários aos dividendos. No entanto, como mencionado anteriormente, os acionistas preferenciais geralmente não têm o mesmo poder de voto e influência sobre as decisões corporativas que os acionistas ordinários têm.
Antes de responder à pergunta do título deste artigo, faremos uma consideração sobre as units na B3. As units são uma forma de investimento na B3 que se tornou popular entre empresas que possuem ações ordinárias e preferenciais nos últimos anos. As unitsElas são um “agrupamento” de ações que incluem ações ordinárias e ações preferenciais de uma empresa. Essa combinação de diferentes tipos de ativos visava permitir que todos os acionistas preferenciais fossem também acionistas ordinários, mas ao custo de tornar os acionistas ordinários em também preferencias.
Assim, se uma pessoa possuísse uma unit composta por 1 ação ordinária e 4 preferenciais, que possui preço de mercado a R$ 20,00, e houvesse uma mudança de controle, apenas 20% da unit (a parcela correspondente à ação ordinária), estaria protegida pelo tag along. Tendo em vista que o tag along mínimo é de 80%, apenas 16% do capital estaria protegidoa nessa operação de mudança de controle.
Um outro risco intrínseco das ações preferencias seria na ida para o Novo Mercado de uma empresa com ações preferencias. A conversão delas de PN para ON pode não ser de 1:1, gerando, assim, perda de valor na conversão.
Assim sendo, investir em ações PN que não possuem tag along, é arriscar uma significativa perda do capital investido tanto em mudança de controle quanto, como em fechamento de capital, ou mudança para Novo Mercado. Portanto, para o pequeno investidor minoritário de longo prazo as preferencias não são indicadas.
Exceções existem, como as ações preferenciais de estatais que tendem a não se envolverem com fechamento de capital e não tendem a mudar o controle. Assim, a probabilidade de perda de valor é bem reduzida frente a outras empresas. Existem também empresas como a Klabin (BVMF:KLBN11), cujas PNs nas units possuem tag along de 100% e paridade de 1:1 com as ONs em caso de migração para o Novo Mercado. Outro exemplo seria a Ferbasa (BVMF:FESA4), cujo controlador é a Fundação José Carvalho, instituição sem fins lucrativos. Assim, a possibilidade de troca de controle ou operação de fechamento de capital também é bem reduzida, diminuindo os riscos de se ter ações preferencias.