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Fusão Lojas Americanas e B2W Digital

Por Eduardo GuimarãesAções04.05.2021 06:55
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Fusão Lojas Americanas e B2W Digital
Por Eduardo Guimarães   |  04.05.2021 06:55
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Na coluna de hoje vou falar sobre a proposta de fusão entre a B2W Digital (SA:BTOW3) e as Lojas Americanas (SA:LAME4) anunciada em fato relevante na semana passada. Irei comentar sobre a reação do mercado no preço das ações, pilares estratégicos da transação e o que muda para os acionistas daqui para a frente.

A transação entre B2W e LAME é complexa. Apesar de todos os meus anos nessa indústria, posso dizer sem sombra de dúvidas que o Fato Relevante em que a operação foi informada foi um dos mais complexos que já avaliei na minha carreira de analista CNPI certificado. Mas nosso trabalho é exatamente esse, simplificar para você, leitor, os assuntos mais complicados do mercado. Então, vamos lá.

Empresa de dono

O trio da 3G Capital (Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Beto Sicupira) vai continuar o “dono” da nova empresa resultante: Americanas S.A. (novo código AMER3) com participação de 53,4 por cento do capital votante.

O mercado esperava que a Lojas Americanas unificasse as duas classes de ações (ON e PN) e virasse uma “corporation”, ou seja, uma empresa sem controlador definido, com migração das Lojas Americanas para o Novo Mercado, nível mais alto de Governança Corporativa.

Estrutura da transação

“Os ativos físicos da Lojas Americanas serão incorporados pela B2W Digital, que vai emitir ações para pagar essa parcela de negócio que ela está recebendo e essas ações pagam os atuais acionistas de Lojas Americanas, que eram os donos desses ativos”, de acordo com Fábio Abrate, diretor financeiro e de relações com investidores da B2W.

Os acionistas da B2W receberão ações da nova companhia (AMER3) com relação de troca de 1 para 1, enquanto os investidores das Lojas Americanas (LAME3/LAME4) receberão 0,18 ações da companhia (AMER3), com a mesma relação de troca para ambos os tipos de ação ON e PN.

Na prática quem tem 100 ações das Lojas Americanas (LAME3 ou LAME4), continuará com essas ações e irá receber mais 18 ações da Americanas (AMER3).

A primeira parte da operação, com incorporação dos ativos operacionais da Americanas pela B2W, deve ocorrer em 40 dias. A oferta de ações nos EUA poderá acontecer em até 12 meses.

Estrutura acionária

No fim do processo, os acionistas minoritários da B2W ficarão com cerca de 23,4 por cento das ações AMER3. Quem possui ações LAME3 ficará com 26,8 por cento e os detentores de ações LAME4 ficarão com 49,8 por cento.

Fonte: B2W e Lojas Americanas

Listagem nos EUA

Os controladores da companhia pretendem listar um veículo de investimento, uma holding, no mercado americano com o objetivo de manter o controle da Americanas utilizando direitos de votos preferenciais, mecanismo muito praticado nos Estados Unidos.

Avaliação justa dos ativos

Acredito que a avaliação dos ativos físicos da Lojas Americanas foi justa, cerca de 21 bilhões de reais (sem considerar a B2W Digital) e que os acionistas minoritários da LAME não foram prejudicados em detrimento dos acionistas controladores.

Grandes números da companhia combinada

O valor de mercado da companhia combinada (B2W + Lojas Americanas) é de 105 bilhões de reais (preços de 29 de abril), com 46 milhões de clientes ativos, 1.707 lojas, a plataforma Ame Digital e uma estrutura de logística com presença física em 750 cidades e distribuição com alcance para todos os municípios do País.

Pontos positivos da fusão

Acredito que a fusão tem pontos positivos nos fundamentos da nova companhia: 

  1. sinergias da operação unificada das lojas físicas da LAME com a plataforma digital da B2W, uso da omnicanalidade e integração da logística; 

  2. aproveitamento dos prejuízos fiscais acumulados de 2,8 bilhões de reais, o que reduz o pagamento de imposto de renda nova empresa; 

  3. maior agilidade no crescimento por meio de fusões e aquisições, como por exemplo na transação recente com a Uni.co (dona da Imaginarium); 

  4. listagem da holding (LAME para AMIN*) na bolsa dos EUA. *ticker a ser confirmado

Pilares estratégicos

Segundo a companhia, a transação tem cinco pilares estratégicos: i) efeito rede com um completo ecossistema digital; ii) tecnologia proprietária; iii) economia de escala com a operação unificada; iv) poder das marcas (Submarino, Shoptime, Ame Digital, Americanas) e; v) oportunidades em M&A.

Em termos operacionais a fusão faz total sentido, com as companhias envolvidas realizando um movimento já consolidado por Magazine Luiza (SA:MGLU3) e recentemente completada também por Via (SA:VVAR3) que é a integração completa da operação física com a digital, o chamado omnichannel.

Reação do mercado 

A minha expectativa era de alta moderada para as ações (LAME3, LAME4 e BTOW3) logo após o anúncio da fusão na quinta-feira (29/abr). Entretanto, houve forte alta de 7,7 por cento para as ações da B2W e queda nas ações da Lojas Americanas: 2,7 por cento para as ON (LAME3) e 5,2 por cento nas PN (LAME4), respectivamente. O volume negociado das três ações ultrapassou os 2,5 bilhões de reais nesse dia.

O que aconteceu as ações da LAME? Qual o motivo da queda?

Acredito que o mercado ignorou os fundamentos da fusão e agiu em um efeito manada, mais baseado na emoção/expectativa.

São três motivos para explicar o comportamento dos preços das ações (BTOW3, LAME3 e LAME4):

O primeiro ponto foi a decepção com a complexa estrutura acionária da transação. O grupo 3G Capital permanece sendo o “dono” da empresa, sem melhora na Governança Corporativa. O mercado esperava uma unificação das ações da Lojas Americanas (ON e PN), com migração para o Novo Mercado. Dessa forma, o mercado arbitrou um desconto de holding no preço das ações da Lojas Americanas, pois os ativos operacionais irão migrar todos para a americanas (AMER3), em relação à B2W de cerca de 15 por cento.

O segundo ponto é que muitos investidores decidiram trocar as suas ações da Lojas Americanas (LAME3 e LAME4) por ações da B2W Digital (BTOW3), que é a companhia operacional que tem todos os ativos. Isso explica o volume financeiro negociado elevado, superior a 2,5 bilhões de reais.

O terceiro motivo, com menor intensidade, foi uma considerável redução nas posições vendidas em aberto na B2W, o que provoca o “short squeeze” que impulsionou para cima as ações (BTOW3).

Convergência de preços das ações ON e PN da Lojas Americanas

As ações PN (LAME4) tinham um prêmio de 9 por cento em relação às ações ON (LAME3) em 28 de abril (antes da fusão) devido à grande diferença de liquidez (4 para 1 em favor da PN).

Essa relação fechou um pouco, com o prêmio caindo para 6 por cento. Como a relação de troca das ações ON e PN para as ações da BTOW3 é a mesma, acredito que o preço das ações ON e PN das Lojas Americanas deve convergir.

Conclusão

Essa unificação da Lojas Americana e da B2W era bastante aguardada pelo mercado para que a companhia pudesse competir de igual para igual com Mercado Livre (NASDAQ:MELI) (SA:MELI34), Magazine Luiza e Via.

Entretanto, a estrutura da transação não agradou ao mercado com reflexo negativo para as ações da Lojas Americanas no curto prazo, praticamente ignorando os benefícios financeiros da fusão no médio e longo prazo.

Por último, as ações da B2W e as ações da Lojas Americanas não estão nas carteiras de ações da Levante. Preferimos outras empresas do setor de varejo eletrônico que oferecem uma melhor relação entre retorno e risco do investimento.

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Comentários (17)
Guido Diemer
Guido Diemer 21.07.2021 17:27
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Alguém poderia dizer como cadastrar essas amer3 recebidas para efeito de imposto de renda? Cadastro a valor 0,00? Ou 3,33 como alguns disseram? Qual valor devo cadastrar dessas amer3 recebidas?
Ana Gromh
Ana Gromh 21.07.2021 17:27
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tambem gostaria de saber...ate o momento só consegui ajustar o pm da lame4
Patrício Cavalcante
Patrício Cavalcante 19.07.2021 16:50
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Nessa brincadeira fiquei no prejuízo, pois comprei a 21 e agora está a menos de 8, q coisa heim...
Samuel Xavier
Samuel Xavier 19.07.2021 16:50
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mas vc ganhou as ações da amer3. verifique na sua corretora.
Jose Carlos Rodrigues
Jose Carlos Rodrigues 08.05.2021 11:47
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Vejo q as manobras so benefiei os acionistas majoritarios e nao pagar tributos
Roberto Santarém
Santarém 08.05.2021 11:32
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A conta é simples BTOW3=AMER3 e LAME3/4=0,18AMER3 +LAME3/4, ou seja, LAME3/4 ficará muito depreciada pois não integrou AMER3 como a BTOW3 e isso o mercado não esperava o que devereia ter ocorrido é que LAME3/4=1,18AMER3. O Ganho que Lojas Americanas e B2W poderiam ter com uma fusão de 100% de fato não ocorreu. Hoje nós temos B2W e LAME3/4 e com a fusão passaremos a ter AMER3 e LAME3/4 onde as Lojas Americanas valendo menos que antes, restando saber quanto esta queda ainda aumentará.
Guido Diemer
Guido Diemer 08.05.2021 11:32
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Sabe qual valor devo inserir de compra das amer3 que recebi? Compra a 0,00?
Roberto Santarém
Santarém 08.05.2021 11:32
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Guido Diemer  Sim, pois as ações que recebemos representa o custo dos ativos transferidos das Lames para Amer visto que os próprios valores das Lames foram reduzidas proporcionalmente.
Glauco Mendes
Glauco Mendes 08.05.2021 11:04
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Faltou deixar claro aos acionistas das datas de execução de tudo isso... A data base da fusão é 28 de abril. E os acionistas nesta data é que serão contemplados com as novas ações ... Porém ainda tem muita gente com dúvida com relação a isso é também qual será a data de liquidação disso tudo...
Mauricio andrade
Mauricio andrade 08.05.2021 10:59
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O que ele não disse é que tá barata lame4,3 e que ele não colocou pq já tava comprado das outras, mas particularmente encheu o bolso e vai aguardar elas explodirem
Ronny Doge Coin
Ronny Doge Coin 08.05.2021 10:58
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Esclare a forma e a norma da fusão, não aborda os futuros preços, MASSS para quem é esperto e ligado, leiam atentamente o último parágrafo. Tb tenho certificação da ABIMEC, e é oq venho falando É UM RISCO. existem outras ações desse setor, que oferecem menos risco X retorno. Essas ações, viraram um tipo de objeto especulativo agora. TANTO, q o colega analista, NÃO TEM ELAS NA CARTEIRA.
Alan Guariroba
Alan Guariroba 08.05.2021 10:39
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Tenho 100 ações de LAME3 e LAME4, receberei 32 de BTOW3 ao preço dela atual? Vai ocorrer alguma alteração nos valores das ações fora as variações diarias do mercado?
Go Lima
Go Lima 08.05.2021 10:39
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vaj receber 18
luciano menin
luciano menin 08.05.2021 10:39
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Mauricio Santana
Mauricio Santana 08.05.2021 10:25
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Este comentário já foi salvo nos seus Itens salvos
Parabéns por teu artigo. Muito esclarecedor! Já tinha lido anteriormente sobre a fusão e achei confuso demais. Abs!
josé Junior
josé Junior 08.05.2021 10:18
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Este comentário já foi salvo nos seus Itens salvos
Pelo o que entendi, quem gosta do negócio da Lojas Americanas é melhor partir para a BTOW3, ela que será o operacional....Quem está na LAME, continua, quem quer entrar agora, compra a BTOW3
Tayrone Dantas
Tayrone Dantas 08.05.2021 10:10
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Obrigado pelo analise. Clareou mais agora. Como foco no longo prazo, acredito demais na empresa. Vamos seguindo forte.
Marconny Sampaio
Marconny Sampaio 06.05.2021 13:21
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E como chegarão ao valor das ações AMER3 após a unificação?? Se houver uma equalização, não haverá uma grande valorização de LAME3 ou 4, uma vez que no dia de hoje está valendo em torno dos 22,00 e BTOW3 em torno dos 60,00?? Manterei as duas na carteira ...
Marconny Sampaio
Marconny Sampaio 06.05.2021 13:21
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E como chegarão ao valor das ações AMER3 após a unificação?? Se houver uma equalização, não haverá uma grande valorização de LAME3 ou 4, uma vez que no dia de hoje está valendo em torno dos 22,00 e BTOW3 em torno dos 60,00?? Manterei as duas na carteira ...
Wallace Oliveira
Wallace Oliveira 04.05.2021 21:43
Salvo. Ver Itens salvos.
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Excelente análise! Vou correr o risco e manter ambos os ativos na carteira.
Aparecida Zamprogno Torezani
Aparecida Zamprogno Torezani 04.05.2021 21:43
Salvo. Ver Itens salvos.
Este comentário já foi salvo nos seus Itens salvos
Quem estiver com as acoes, penso que Podem comprar mais, acho que vai disparar.🙌🙌🙌
Marcio Luiz de Castro
Marcio Luiz de Castro 04.05.2021 14:20
Salvo. Ver Itens salvos.
Este comentário já foi salvo nos seus Itens salvos
Muito clara sua exposição. Obrigado uma dúvida, para ter direto as 18 ações pra cada 100. o investidor deve estar posicionado que dia?
henrique andreotti
henrique andreotti 04.05.2021 13:43
Salvo. Ver Itens salvos.
Este comentário já foi salvo nos seus Itens salvos
Questão de pouco tempo para recuperar...
Marcio Santos
Marcio Santos 04.05.2021 13:43
Salvo. Ver Itens salvos.
Este comentário já foi salvo nos seus Itens salvos
já passou 9 meses do topo...tem w esperar mais quantos meses?😢
sida kraveski
sida kraveski 04.05.2021 13:43
Salvo. Ver Itens salvos.
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Marcio Santos Boa noite Márcio daqui uns anos
Cleiton Cesário
Cleiton_H 04.05.2021 8:59
Salvo. Ver Itens salvos.
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Obrigado Eduardo, muito clara suas explicações.
 
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