A Ser Educacional (SA:SEER3) anunciou nesta segunda-feira a compra, por meio da sua subsidiária 3L Tecnologias Educacionais e Soluções Digitais, da Sociedade Técnica Educacional da Lapa (Fael), mantenedora da Faculdade Educacional da Lapa (Fael), com atuação em todo o território nacional, exclusivamente na modalidade de Ensino Digital (ou Ensino à Distância - EAD), por R$ 280 milhões.
Em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a empresa destaca que o valor está sujeito a um ajuste de capital de giro e dívida líquida da Fael, bem como ao pagamento de um earn-out de até R$ 17,5 milhões condicionado ao atingimento de determinadas metas de performance pela Fael.
A empresa informa que a Fael tem suas operações baseadas na cidade da Lapa (PR) e é uma das maiores instituições de ensino superior digital do Brasil, tendo cerca de 90 mil alunos nas modalidades de graduação e pós-graduação registrados direta ou indiretamente em sua instituição.
Seu modelo operacional é baseado na distribuição de cursos via seus mais de 600 polos e conta com sólida capilaridade em municípios com menos de 100 mil habitantes. "Suas operações possuem um modelo complementar ao da SER, tanto por sua presença regional, concentrando cerca de 67% da sua base de alunos de graduação nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste, quanto por sua estrutura comercial, uma vez que sua rede de polos parceiros é responsável por cerca de 98% de sua base de alunos, enquanto a rede de polos parceiros da SER corresponde a cerca de 20% de sua base de alunos, sendo o restante dessa base de alunos matriculada via unidades próprias e matrículas online", destaca.
Em 2020, a Fael apresentou receita líquida de R$ 155,5 milhões e um Ebitda ajustado pelas despesas de aluguel, efeitos não recorrentes e práticas contábeis da Ser de R$ 20 milhões, apresentando crescimento da receita e do Ebitda ajustado em comparação a 2019 de 12% e 124%, respectivamente.
Criação de valor
A Companhia espera que a transação a torne um player ainda mais relevante no segmento de ensino superior e com sólido potencial de geração de valor aos acionistas, uma vez que a aquisição da Fael criará uma rede com mais de 1.000 polos, com portfólio de marcas com alcance nacional e comparável aos maiores players desse segmento no mercado.
Entre os benefícios esperados estão a transformação do Ensino digital, que passa a ser relevante na Ser, otimizando sua posição em um segmento de alto crescimento de mercado; criação de um novo modelo de gestão de polos parceiros oriundos da Fael para todas as marcas Ser; ampliação do portfólio de cursos disponíveis aos polos Fael, com destaque para os cursos de maior tíquete médio e margens operacionais como os cursos nas áreas da saúde e engenharias.
A empresa cita ainda aumento da escala operacional, com diluição do custo de aquisição de clientes e diluição dos custos de retaguarda; sinergias nas empresas combinadas com a expansão da base de cursos na Ubíqua e distribuição de cursos online no ecossistema Ser; e otimização de custos e despesas após a integração.
A operação está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes usuais em operações similares, incluindo a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), e será concluída tão logo tais condições sejam cumpridas.