Primeiramente, vale a pena um esclarecimento sobre as diferenças entre uma transação envolvendo investidores financeiros e estratégicos.
O investidor financeiro é um investidor profissional, que pode ser desde fundo de private equity, venture capital, até um family office ou um fundo especializado. Do ponto de vista da estrutura da transação, o investimento pode ser feito por meio de uma parcela primária ou secundária, ou uma composição das duas. A parcela primária é um aporte direto na companhia, enquanto a parcela secundária é a aquisição das ações diretamente dos sócios da Companhia. Como os investidores financeiros buscam um retorno alto para este investimento, a preferência, no geral, é por um aporte direto, justamente para impulsionar o crescimento e implementar melhorias financeiras e operacionais ou viabilizar o crescimento inorgânico. Para isso, normalmente são estruturadas equipes profissionais de executivos que estabelecem uma Governança Corporativa na Companhia para que este crescimento seja sustentável e de longo prazo. Esta é uma grande contribuição dos fundos de private equity dentro das empresas investidas.
Uma das vantagens de se associar a um player financeiro é poder capturar todo esse crescimento e melhorias que foram implementadas na instituição em um futuro evento de liquidez. No geral, os fundos têm um prazo de investimento, que varia de 5 a 10 anos, e a saída se dá através do M&A ou IPO. Importante ressaltar que existem investidores financeiros que têm preferência por aquisição de participação majoritária, com maior controle da gestão do negócio no dia seguinte, e outros que preferem a aquisição de participação minoritária.
A grande característica de uma transação minoritária é que os atuais sócios se mantêm no controle e na gestão da empresa e negociam o formato da participação na gestão deste novo investidor, que geralmente se dá por meio do conselho de administração, além da indicação de um diretor financeiro ou algum outro cargo executivo relevante para compor a diretoria da companhia. No caso de uma venda majoritária, ocorre o inverso, ou seja, o investidor financeiro normalmente assume a gestão da Companhia e os atuais sócios acabam se envolvendo via conselho de administração. Neste tipo de transação, é comum capturar um valuation superior em relação à venda minoritária, justamente pelo prêmio de controle.
Por outro lado, o player estratégico é uma empresa do mesmo setor ou de um setor correlato que busca um movimento de verticalização. Pode ser uma empresa nacional ou internacional e a grande diferença do ponto de vista da transação é que eles buscam uma aquisição de controle, normalmente de 100% do negócio (em uma ou mais fases). A principal vantagem neste tipo de transação é poder capturar um valuation maior, dado as sinergias do comprador. Para aqueles que querem sair completamente do negócio, esta é a alternativa mais indicada. Também é possível fazer uma venda faseada, ou seja, negociar uma venda de participação majoritária no momento zero e já deixar negociada a venda da parcela remanescente no momento posterior à transação (normalmente entre 2 a 5 anos), o que permite que o acionista capture parte do crescimento que está por vir com as sinergias e ganhos de escala no momento da venda da participação remanescente.
Tanto no caso de uma venda menor que 100% para um player estratégico quanto no caso de uma transação com investidores financeiros, é muito importante a negociação de um Acordo de Acionistas/Quotistas que estabeleça os direitos e poderes de cada sócio dentro da sociedade, bem como regras de administração da companhia e a interferência de cada sócio na gestão.
Em suma, a decisão entre associar-se a um investidor financeiro ou vender a empresa para outro player é complexa e depende dos objetivos e da visão de longo prazo do proprietário. Costumo dizer que é também uma decisão de vida, pois depende do momento pessoal dos sócios da empresa. Enquanto os investidores financeiros oferecem capital e suporte para impulsionar o crescimento da empresa, é uma opção que envolve riscos de execução deste crescimento (principalmente quando o fundo é majoritário e estará à frente do negócio). Já os players estratégicos podem trazer sinergias valiosas e valuations potencialmente mais altos, além de permitir uma saída completa do negócio. Cada opção tem suas vantagens e desafios, e a escolha final deve ser cuidadosamente ponderada. Independentemente da decisão tomada, é essencial manter o foco na criação de valor a longo prazo e na sustentabilidade do negócio.