Por Andre Romani
SÃO PAULO (Reuters) - As operadoras de telecomunicações TIM (BVMF:TIMS3), Claro e Telefônica Brasil (BVMF:VIVT3) pediram uma redução de 3,2 bilhões de reais no preço total da compra da Oi (BVMF:OIBR3) Móvel, alegando divergências em informações técnicas sobre os ativos.
A Oi disse em fato relevante nesta segunda-feira que recebeu notificação das compradoras referente ao ajuste de preço pós-fechamento da operação. A empresa tem 30 dias úteis para apresentar uma discordância sobre os pontos levantados pelas rivais e já adiantou que tomará as medidas cabíveis.
Na prática, a Oi teria que devolver 1,74 bilhão de reais, uma vez que TIM, Claro e Telefônica Brasil já haviam retido um montante para potenciais ajustes de preço de fechamento ou indenizações.
Desses quase 1,8 bilhão de reais --a diferença entre os 3,2 bilhões notificados e o total retido pelas companhias-- 769 milhões seriam devolvidos à TIM, 587 milhões de reais à Telefônica Brasil e 383 milhões de reais à Claro, da mexicana América Móvil.
A Oi disse que discorda veementemente do valor alegado pelas rivais e afirmou que os ajustes apresentam "erros procedimentais e técnicos", com "equívocos na metodologia, nos critérios, nas premissas e na abordagem adotada". A companhia ainda afirmou que não foram apresentados documentos e informações obrigatórias na notificação.
Telefônica Brasil, Claro e TIM ganharam direito aos ativos de telefonia móvel da Oi no final de 2020, com uma oferta conjunta de 16,5 bilhões de reais, em um leilão que contou apenas com a oferta do grupo. O negócio, concluído em abril deste ano, passou pelo crivo de reguladores incluindo a Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel) e o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).
Por volta de 10:30, as ações ordinárias da Oi desabavam 11,3% na bolsa paulista, enquanto TIM caía 1,4% e Telefônica Brasil rondava a estabilidade. No mesmo horário, o Ibovespa perdia 0,5%.
A TIM disse em fato relevante paralelo que, durante análises e validações do preço de compra realizado junto à KPMG, contratada pelas três empresas, foram identificadas divergências em premissas e critérios de cálculo, com base em informações e documentos "que só puderam ter acesso após o fechamento da transação".
Entre os pontos levantados na notificação, estão ajustes costumeiros de capital de giro e dívida líquida, bem como evidências de não conformidade de capex (despesa com investimentos) com o volume mínimo e natureza das obrigações de investimentos da Oi, afirmou a TIM.
Além disso, a TIM cita evidências de não cumprimento das obrigações "relacionadas à manutenção de participação mínima da vendedora nas adições líquidas de linhas (ativações de novas linhas menos linhas desconectadas) do mercado de telefonia móvel".
A TIM disse que não há mudança em suas projeções de sinergias com a operação.
A notificação foi entregue por TIM, Claro e Telefônica Brasil no sábado, quando encerrou o prazo previsto para manifestações, após ser prorrogado em um mês em agosto.
A Oi disse que após seu período de resposta à notificação inicia-se um prazo de 30 dias, quando as partes vão tentar chegar a um acordo de "boa-fé". Se, ainda assim, não houver resolução das divergências, as companhias podem solicitar que o ajuste seja determinado por uma empresa de auditoria independente, que terá mais 30 dias para entregar sua decisão.
Além da redução em 3,2 bilhões de reais, TIM, Claro e Telefônica Brasil pediram à Oi um adicional de 353 milhões de reais ao todo em indenização pela revisão dos ativos. Nesse caso, a Oi terá 10 dias úteis para apresentar discordância e depois mais cinco dias para as partes chegarem a um acordo, antes de o assunto ir para arbitragem.