(Corrige 15º parágrafo para refletir as eventuais consequências para executivos que negociam ações durante períodos de restrição, não com potencial informação privilegiada)
Por Fabio Teixeira
RIO DE JANEIRO (Reuters) - O ex-copresidente da Sigma Lithium (TSXV:SGML), uma das empresas lídereres no emergente setor de lítio no Brasil, foi demitido no início deste ano por negociar ações durante um período de restrição antes da divulgação de balanço financeiro, de acordo com um documento judicial em ação civil, dados da transação e duas pessoas familiarizadas com o assunto.
A empresa não deu motivo aos investidores quando anunciou a saída de Calvyn Gardner, que era co-presidente da empresa com sua esposa Ana Cabral-Gardner até janeiro de 2023.
A Sigma Lithium, sediada em Vancouver, não respondeu a questionamentos sobre a demissão.
A saída de Gardner desencadeou uma série de ações judiciais no Brasil e nos Estados Unidos, juntamente com uma reformulação mais ampla na administração da companhia, revelando uma turbulência no alto comando da mineradora de lítio, que busca se vender para empresas automobilísticas e grandes players da indústria de baterias.
Calvyn e Ana Cabral, que estão se divorciando, não responderam aos pedidos de comentários.
Uma correspondência judicial não reportada anteriormente mostra que a empresa disse aos advogados de Gardner, em carta datada de julho, que ele foi demitido em função de negociações de ações em janeiro.
Em carta para a Sigma no mês seguinte, os advogados do executivo reconheceram a negociação das ações, mas disseram que ele desconhecia as restrições da empresa sobre o que descreveram como negociação de "rotina".
Dados públicos do Sistema de Divulgação Eletrônica de Insiders do Canadá (SEDI, na sigla em inglês) mostram que Gardner vendeu 500.000 ações por cerca de 13,3 milhões de dólares entre 11 e 12 de janeiro, antes da publicação de resultado anual da Sigma.
Não é crime negociar durante o período de restrição --conhecido em inglês como "blackout" -- dois especialistas jurídicos disseram à Reuters, mas qualquer negociação baseada em informações relevantes não públicas seriam consideradas uma violação sob as leis de valores mobiliários na América do Norte.
A Sigma disse, em carta de 31 de julho aos advogados de Gardner, que ele "possuía e pode ter usado" informações privilegiadas "relacionadas ao processo em curso de fusões e aquisições da empresa" nas negociações. Na resposta de 4 de agosto, os advogados do executivo negaram que ele tivesse negociado usando qualquer informação relevante não pública.
A Sigma, listada em Toronto e Nova York, não respondeu a perguntas sobre suas restrições quanto à negociação com informações privilegiadas.
A Comissão de Administradores de Valores Mobiliários, organização que regula o mercado de capitais no Canadá, não respondeu a pedido de comentário sobre se as negociações de Gardner poderiam ser um violação de valores mobiliários e se elas estavam sob investigação.
Um porta-voz da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA não comentou.
Períodos de restrição de negociações por pessoas com informações privilegiadas são uma medida comum no meio empresarial antes da divulgação de resultados trimestrais, quando executivos e membros do Conselho de Administração têm maior probabilidade de deter informações não públicas que possam afetar os preços das ações.
Stephen Cohen, chefe de prática regulatória da Sidley Austin LLP, disse que a disciplina corporativa pode variar para negociações durante período de restrição. Violações menores podem levar a um aviso, enquanto a negociação com informações relevantes não públicas muitas vezes podem resultar em demissão, disse ele.
Na correspondência, os advogados de Gardner acusaram a Sigma de agir de forma desproporcional e de "má-fé" quando o demitiu. Além disso, eles citaram o fato de outro membro da Sigma, Vicente Lobo Cruz, ter negociado ações durante um período de restrição e ter ficado impune.
Cruz, que chefia o comitê técnico do Conselho de Administração da Sigma, vendeu 184.190 ações em 5 de agosto de 2022, duas semanas antes da empresa publicar resultados trimestrais, segundo dados da SEDI.
Cruz não respondeu a um pedido de comentário. A Reuters não pôde determinar se Cruz foi investigado ou punido pela Sigma.
Duas pessoas com conhecimento da situação disseram que a tensão foi aumentando no ano passado entre os copresidentes, e Cabral-Gardner aproveitou a negociação de ações do marido como justificativa para convencer membros do conselho da Sigma a demití-lo.
Depois de deixar a Sigma, Gardner entrou com pelo menos quatro ações judiciais contra sua esposa nos tribunais brasileiros buscando reverter decisões envolvendo ativos compartilhados. Um deles inclui a correspondência de seus advogados com a Sigma em relação à sua demissão pela negociação de ações em janeiro.
Em agosto, a Sigma processou Gardner em Nova York, por suposta apropriação indevida de documentos da empresa. O executivo não comentou o caso.