SÃO PAULO (Reuters) - A Eneva (SA:ENEV3) anunciou nesta quarta-feira um acordo para incorporação da Focus Energia (SA:POWE3), num movimento que marca a diversificação para o segmento de geração renovável e comercialização da empresa que tem foco em térmicas a gás.
Segundo fato relevante, a operação envolve um pagamento de 715 milhões de reais, em dinheiro, e um eventual pagamento adicional referente a valores que poderão ser recebidos de um procedimento arbitral nos Estados Unidos.
Além disso, houve a subscrição privada, pela Eneva, de debêntures não conversíveis de emissão da Focus.
O negócio vem após uma tentativa frustrada de aquisição da antiga AES Tietê (SA:AESB3) pela Eneva, o que já sinalizava sua intenção de apostar alto no mercado de geração renovável de energia.
Com a Focus Energia, a petroleira passa a ter acesso a uma carteira diversificada de clientes que contratam energia no mercado livre, além do portfólio de projetos da companhia, que somam 3,7 GWp de potência instalada, incluindo empreendimentos solares e hídricos.
OPERAÇÃO
O acordo anunciado prevê que a Focus será incorporada inicialmente por uma holding detida integralmente pela Eneva. Serão atribuídas uma nova ação ordinária e uma nova ação preferencial para cada ação de emissão da Focus.
Depois disso, a holding criada pela Eneva será incorporada pela companhia, e os acionistas da Focus, que viraram acionistas da holding, vão receber 0,1896 ação da Eneva para cada ação ordinária da holding. Ao todo, serão 17 milhões de novas ações ordinárias de emissão da Eneva.
Segundo o fato relevante, a operação foi fechada com a interveniência de acionistas relevantes da Focus, que representam aproximadamente 50,84% do seu capital social. Esse grupo se comprometeu a votar favoravelmente ao negócio na assembleia geral de acionistas da Focus, além de não alienar suas ações até a data de fechamento da operação.
Ainda como parte do negócio, as empresas firmaram uma emissão de 1,5 bilhão de reais em debêntures por parte da Focus. Desse total, 820 milhões de reais foram subscritos pela Eneva. A compradora se comprometeu a subscrever e integralizar o saldo de até 680 milhões de reais, conforme o cronograma previsto para o negócio.
A previsão é de que o acordo seja concluído até 14 de abril de 2022, prorrogável por três meses adicionais.
A Focus Energia deverá ser deslistada, com a consequente migração da base acionária da Focus para a Eneva. Já a Eneva continuará a ser companhia aberta, listada no segmento do Novo Mercado da B3 (SA:B3SA3).
(Por Letícia Fucuchima e Peter Frontini)