Por Tatiana Bautzer e Dave Sherwood
SÃO PAULO/SANTIAGO (Reuters) - O fundo de private equity IG4 Capital entregou uma proposta de 916 milhões de dólares para comprar participação em holdings que são as maiores acionistas na mineradora chilena de lítio Sociedad Química y Minera de Chile, conhecida como SQM (SN:SQMB), segundo duas fontes com conhecimento do assunto.
A proposta, feita a Julio Ponce, um dos maiores acionistas da SQM (NYSE:SQM), transformaria o IG4 em importante acionista no segundo maior produtor de lítio do mundo. O grupo IG4-Ponce pretende indicar até quatro membros do conselho, segundo os termos da proposta informados pelas fontes.
Esses conselheiros trabalhariam junto com os três indicados pela chinesa Tianqi Lithium, que tem uma participação na SQM de cerca de 25%.
Uma oferta não vinculante foi entregue na segunda-feira em Santiago a Ponce, por meio de seu assessor financeiro K2 Advisors, depois de um ano de negociações entre as partes.A SQM e a IG4 Capital preferiram não comentar. O sócio da K2 Advisors Cristian Araya, que representa Ponce, não respondeu ao pedido de comentário da Reuters.
O IG4 está próximo de contratar o banco BTG Pactual (SA:BPAC11) como seu assessor no negócio.
Se a oferta for aceita no prazo esperado de 30 dias, o IG4 fará a due diligence na SQM para estruturar a oferta vinculante, que representaria o maior investimento já feito até hoje pela gestora, que captou no ano passado seu segundo fundo para investir em situações especiais na América Latina.
Um dos maiores objetivos da transação é simplificar a estrutura de controle da SQM, reduzindo o desconto nos múltiplos atribuídos à SQM em relação aos concorrentes, e facilitar o acesso ao mercado de capitais.
A SQM tem valor de mercado de 14,3 bilhões de dólares, mas múltiplos bem mais baixos que seus concorrentes focados na mineração de lítio, como a australiana Orocobre, a chinesa Ganfeng Lithium e a líder do setor Albermarle, ainda que a SQM tenha um dos menores custos de produção do mundo.
A inclusão de um investidor internacional entre os maiores acionistas da SQM busca melhorar a aceitação da empresa por bancos e investidores, que poderão ajudar a empresa a financiar expansões no futuro.
OPA, REESTRUTURAÇÃO DE HOLDINGS
O negócio entre o IG4 e a SQM inclui uma complexa reestruturação das holdings controladas pelo acionista Julio Ponce, que hoje detém participação de 30% na companhia. Ao final do processo, que terá várias etapas, o IG4 terá 45,6% de uma holding chamada SQYA-OB, controlada por Ponce.
Essa empresa terá 90% de outra holding, Pampa Grande, que por sua vez tem 21,4% de ações série A, com direito a voto, da SQM. Outra holding, Pampa Chica, terá os restantes 8,6% na SQM.
Esse será o resultado de uma série de fusões, spin offs e ofertas públicas entre as holdings existentes hoje. O IG4 deverá fazer uma oferta pública para comprar a participação de acionistas minoritários das holdings listadas Norte Grande, Sociedad de Inversiones Oro Blanco e Sociedad de Inversiones Pampa Calichera, segundo documentos vistos pela Reuters.
O fundo deve gastar cerca de 610 milhões de dólares nessas ofertas públicas. A primeira visa comprar 70% das ações disponíveis da Oro Blanco float por 4,34 pesos chilenos por ação e a segunda, 60% das ações da Norte Grande por 4,62 pesos chilenos por ação.
Da oferta total de 916 milhões de dólares, 100 milhões de dólares viriam na forma de empréstimo para a holding SQYA.
Ponce, de 75 anos, ex-genro do falecido ditador chileno Augusto Pinochet, comprou uma participação na SQM na década de 80, em sua privatização, e manteve poder na companhia desde então.
Ele é uma figura controversa no Chile e já foi criticado por vários integrantes do atual governo. A empresa não tem mais um acordo de acionistas formal, depois de um acordo feito com a agência de desenvolvimento chilena Corfo, embora Ponce continue tendo direito de indicar membros ao conselho de administração.
Ponce foi multado pelo regulador do mercado de capitais do Chile em 2014 por manipulação de mercado com ações de holdings, mas recorreu à Justiça e conseguiu reduzir o valor pago.
O negócio será o primeiro na área de mineração para a IG4, que tem outros investimentos em áreas tão diversas quanto saneamento, terminais portuários de grãos e empresas de saúde.