A Mobly (BVMF:MBLY3) anunciou na noite da quinta-feira, 8, que assinou um acordo com acionistas controladores da Tok&Stok e passará a ser controladora da empresa, criando assim um gigante no mercado de móveis e decoração, com receita anual estimada de R$ 1,6 bilhão. Os rumores sobre fusão das duas empresas já vinham de longa data e foram antecipados pelo Broadcast, sistema de notícias em tempo real do Grupo Estado.
Em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a Mobly afirma que a operação tem como objetivo fortalecer sua presença no mercado por meio da diversificação e complementaridade do portfólio de produtos e serviços, uma vez que visa combinar a sólida e reconhecida reputação de ambas as marcas, atingindo públicos diversos em todos os segmentos de mercado.
"A operação permite que ambas as companhias aproveitem a expertise uma da outra para fortalecer suas respectivas propostas de valor - especificamente a tecnologia e logística da Mobly e o desenvolvimento de produtos e experiência de loja da Tok&Stok", afirma a companhia.
A Mobly diz que identificou potenciais sinergias significativas que poderão impulsionar a geração de caixa ao longo do tempo, com potencial de aumentar gradualmente a geração de caixa resultando em um incremento anual adicional de R$ 80 milhões a R$ 135 milhões ao ano ao longo de um período de cinco anos.
Em custos, a empresa aponta ganhos diretos em aquisições devido à verticalização, otimização de compras indiretas e utilização, além de benefícios fiscais de créditos de ambas as companhias.
A empresa cita ainda sinergias em vendas cruzadas, aprimoramento do e-commerce e ampliação do portfólio de produtos com prateleira infinita.
Termos
O acordo prevê a aquisição pela Mobly de 60,1% do capital da Tok&Stok de posse de fundos geridos pela SPX Capital - originalmente do Carlyle. A transação será efetivada por meio de aumento de capital da Mobly. Os fundos geridos pela SPX vão transferir suas ações na Tok&Stok para a companhia listada em bolsa e passam a deter 12% da nova Mobly, que, dessa forma, torna-se controladora da rede varejista.
Além do aumento de capital, a Mobly emitirá debêntures conversíveis aos seus acionistas e afiliadas dos acionistas controladores da Tok&Stok. Os Credores Afiliados poderão subscrever e pagar as debêntures conversíveis com o saldo total pendente do contrato de empréstimo celebrado pelos Credores Afiliados, na qualidade de credores, e pela Tok&Stok, na qualidade de devedora.
As debêntures conversíveis darão aos seus titulares o direito de subscrever novas ações ordinárias adicionais da Mobly.
O acordo prevê um lock-up de 24 meses em que tantos os atuais acionistas controladores e fundadores da Mobly como os fundos geridos pela SPX se comprometem a manter as suas ações.
A Mobly convocará assembleia geral de acionistas para deliberar sobre o aumento de capital.